经济观察报 记者 陈旭 5月30日，深交所在北京举办了“第二期创业板上市公司规范运作与发展培训班”。媒体在这个培训班上捕捉到的信息是创业板退市制度的实施，而来自华北和东北地区83家创业板上市公司的161名董事长及高管们，更关心的，则是深交所上市推广部副总监邹雄关于并购重组业务的演讲。

对于上市后手握可观超募资金的中小企业，通过并购重组进行产业链整合、迅速壮大并提高竞争力无疑是一条高效路径。

参加上述培训班的蓝色光标（300058.SZ）副总裁兼董事许志平颇为感慨。对于这家上市两年却已经并购了数家同行业公司的创业板企业，现行的并购重组审核速度，认为“还是慢了”。许志平表示，“一个项目的审核期可能需要6至8个月，这对我们来说，一年才能完成两个并购的审核。”

记者从接近监管层的人士处获悉，未来上市公司的并购重组审核流程或将加快。

无限并购的思路

“2011年我们收购六七家公司。”许志平说。今年一季度，蓝色光标营收达到了3.36亿元，同比增长235.16%，这主要得益于其在2011年收购了涉及互联网业务的思恩客、从事地产灯箱广告的精准阳光和主要业务为平媒地产广告的今久。这三项收购均需要通过并购重组委员会审核才能成行。

投行人士介绍说，购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的项目，都需要经过并购重组委员会审核。“在培训班上，演讲人举了很多例子，比如思科和微软。”许志平说。思科和中兴通讯分别起步于1984年和1985年，20多年后，思科市值高达900亿美元，中兴通讯市值则仅为490亿元人民币，许多业界人士将思科的快速成长归功于其公司历史上多达174次的并购。

对于广告营销行业，占据国际市场一半份额的WPP、Omnicom、Publicis和IPG无一不是依靠并购不断壮大。以WPP为例，最疯狂时，这家企业18个月内完成了15项收购，时至今日，WPP市值超过100亿英镑，年营业额高达94亿英镑。

据CTR最新发布的中国广告花费数据显示，2012年第一季度中国市场传统媒体刊例广告同比增长仅为1.4%，创近5年来的新低，互联网广告则保持了强劲的增长势头，根据艾瑞咨询的数据显示，2012年第一季度中国网络广告市场规模为140.6亿，同比增长58%。

对于蓝色光标来说，2010年上市后，即确立了以无限收购进行成长的战略模式。目前公司已经获得银行4亿元的贷款额度，今年一季度末公司手握5亿元现金，6月7日，公司公告称4亿元额度的公司债获得证监会发审委批准。在手持重金，而且行业人士认为广告行业处于收购时机的时间窗口上，蓝标觉得监管层6至8个月的并购审核期，慢了。

在蓝标收购今久广告的整个过程中，由于审核期较长，公司的股价上涨超过50%，且公司在收购中分红配股，导致蓝标不得不数次调整向今久原股东发行股份的数量，从约1千万股调整至约3千万股。“这个过程的拉长，会使得交易双方的心态发生变化，我们不得不和今久反复沟通。”许志平表示。

程序简化的猜想

根据证监会的统计，2006年到2011年，共有143家上市公司实施了行业整合类的重大资产重组，累计交易金额7570亿元。业内人士将创业板企业并购的三种类型概括为围绕上下游，围绕产品以及连锁扩张。而具有并购壮大冲动的行业主要集中于服务行业、消费品行业以及商品销售行业。

目前已上市的324家创业板企业，超募资金达到了1224.42亿元，每家企业平均超募3.78亿元，再加上银行的杠杆，令许多头顶高成长性标签的公司蠢蠢欲动。

爱尔眼科自2011年4月8日起至今，共进行了14次并购，除了一项为购买地产类资产外，其余全部为股权并购，总额达2.39亿元。

希望通过并购做大做强的企业还有很多。与蓝标同处公关营销行业的省广股份，2012年一季度末账上现金7.9亿元，公司成立了投资部，根据华创证券的调研报告，其投资并购的方向是完善产业链上下游，特别是对于互联网广告行业、公关行业。“监管层设立并购重组委员会的初衷是与公司的决策层形成制衡，防止盲目投资损坏股东利益的情况发生。”一位投行业资深人士告诉本报。

根据并购重组委员会规程，并购重组委审批权限包括根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司增发向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的。“根据《公司法》及《证券法》，这些权力属于董事会及股东大会，但是在国内，行政审批制度架空了股东及董事会的相关权力。”上述投行人士表示。实际上，许多监管层人士也认同股东自决权在国内资本市场的缺失。

去年中旬，深交所总经理助理周健男即“吹风”创业板并购重组制度改革：“目前的并购重组制度，并不适应创业板企业的特征，因此应该推动建立适应创业板的并购重组制度，降低创业板公司利用资本市场进行并购活动的难度，提高并购效率。”

去年底，证监会公布的《上市公司并购重组审核委员会工作规程》修订版，则显然是吸取了并购重组委员会委员吴建敏利用审核企业并购时的内幕信息非法获利的教训。