经济观察报 记者 彭友 乐梅洲的微信签名是“门口的野蛮人”，这在国外是对并购基金的别称。乐的职务是豫商集团投资部总经理。

近日，其所在的豫商集团，盯上了注册地在河南商丘的东方银星（600753.SH）。

8月6日的公告显示，豫商集团对东方银星的持股比例达到20%。这已经是其第四次举牌该股。至此，豫商集团持股仅以6%的微弱比例，逼近第一大股东银星集团。而其目的，在于问鼎董事会。

银星集团亦在反击，8月8日，东方银星公告称，银星集团与多家股东结成一致行动人，合计持股比例达29.40%。但如果再进一步，将触及30%的要约收购红线。

执着增持

8月6日晚间，东方银星披露，公司二股东豫商集团在7月19日~8月5日之间，增持东方银星640万股股份，占公司总股本的5%，增持价格在12.92元/股~14.28元/股之间。增持后，豫商集团直接持有东方银星股份比例由15%增加到20%。

从今年5月7日开始，豫商集团凶猛增持东方银星股票，至今已持有2560万股。对于此举，豫商集团一方面表态将继续增持，另一方面并不讳言“希望更多地参与到上市公司治理中去”。

在8月8日披露的权益变动报告书中，豫商集团表示，本次增持目的系看好公司未来发展前景，进行股权投资以获取投资收益。不排除未来12个月内继续增持可能。

乐梅洲接受经济观察报采访时表示：“我们并不打算对东方银星进行重组，而是类似海外并购基金的做法，操盘一家上市公司后，通过各种方式使其基本面得以改善，进而实现获利退出。”

然而那边厢，对于豫商集团这个不速之客，银星集团却没有将控股权拱手让人的打算。为了严防丧失控股权，银星集团在7月份也火速启动了一轮增持。华宝信托-时节好雨资本市场5号集合资金信托于6月28日至7月19日期间买入东方银星640万股，占总股本的5%，平均买入价格10.61元/股。该信托产品由银星集团委托自然人吴尚绩参与认购，双方构成一致行动人关系，合计持有股权比例26.04%。

上海一位券商人士对本报分析称：“通过发行信托产品进行增持，侧面反映出银星集团资金并不宽裕，只得借助信托杠杆来以小搏大。”

随即，银星集团放弃了这种费钱费力的方式。8月8日，东方银星公告称，银星集团与东方银星现有股东重庆赛尼置业发展有限公司、商丘市天祥商贸有限公司“合纵连横”，结成一致行动人。至此，银星集团及其一致行动人合计控制的股份达3762.9372万股，占公司总股本的29.40%。

东方银星董秘温泉接受本报采访表示：“豫商集团目前尚未与上市公司接触，这本来是股东层面的事情，不涉及上市公司日常的经营管理。公司主营建材，目前业务正常。”

本报依据每次增持的中位数价格进行计算，豫商集团四次增持，共耗资26910万元；银星集团的一次增持金额则为6790万元。随着当事双方展开增持大战，东方银星的股价也是水涨船高。从5月7日开始，该股股价从7.5元左右，一路大涨到近期的14.38元，实现翻番。

不过，对于与银星集团的沟通情况，乐梅洲称，沟通并不顺畅。

在此背后，角力更加激烈。除了增持股份力保大股东地位以外，银星集团还意欲修改《公司章程》部分条款，或期阻止豫商集团进入董事会。

例如，新修改的《公司章程》规定：“公司董事会换届选举时，公司董事会和/或股东提名的新的董事候选人，合计不得超过上一届董事会非职工董事人数的二分之一。”这意味着，即使豫商集团得以进入董事会，也无法左右公司大局，甚至无法派驻高管。

然而，由于豫商集团大笔股权在握，足以对此行使否决权。7月底审议上述议案的股东大会上，由于豫商的反对票，致使议案通过率未达到表决股数的三分之二而遭否。

“对于完善公司治理的议案，我们是很欢迎的，但是不能违规瞎改，不能损害其他股东的利益，我们肯定是要投反对票的。我们希望合作共赢。”乐梅洲表示。

举牌本意

本报从豫商集团方面了解到，豫商集团按照一定的标准，筛选当前市场上的上市公司，最终选定了东方银星这一家。虽然该公司存在一些负债、大股东占款等情况，基本面也只是一般，但豫商集团还是认为其有潜力可挖。

乐梅洲告诉经济观察报：“我们通过公司的历年财报，以及侧面进行了大量调研，认为公司的情况整体可控，所以才决定举牌。”

东方银星近年来经营差强人意，业绩盈亏亦不稳定。2010-2012年，公司净利润分别为107.98万元、-1150.54万元、147.64万元，今年一季度净利润为-35.88万元。由于存在信披不实问题，今年7月，公司被河南证监局出具警示函。

东方银星是河南商丘的一家上市公司，豫商集团实际控制人韩宏伟也是商丘人，存在地利优势。2012年，韩宏伟被河南省政府聘请为“河南省招商顾问”。

东方银星董秘温泉告诉本报，公司的主要业务是在重庆开展，虽然注册地在商丘，但那里只有一个办事处。

乐梅洲表示，豫商集团的上述做法，并不像巴菲特、高盛、摩根斯坦利那样买入优质资产，也不尽如KKR等恶性并购者，将公司强行剥离资产后卖出获利；而是买入一个资质普通，但可以实现基本面改善的公司，依靠业绩的提升获利。“其实道理大家都懂，也有很多人是这么做的，但如何调动各方资源，实现基本面的好转，却不是每个人都做得好。”乐梅洲称。

如果要寻找同类的话，宋晓明控制的长城国汇并购基金入主天目药业，倒颇为相似。不过随着长城国汇内部股东分歧，宋最终带着微利匆匆撤离了天目药业。

恰巧，乐梅洲与宋晓明是好朋友。乐总结说，长城国汇是向公众募集的基金，股东众多，众口难调，宋对基金没有绝对的控制力。而且还要不断募集新基金，才能保证资金链不断裂，这是他抱憾天目药业的根本原因。不过好在长城国汇撤离时，股东还是实现了年化10%左右的收益。

在乐梅洲看来，与宋晓明的资金来源不同，他们的资金来自单一股东豫商集团，没有时间压力，也不存在股东之间的分歧，因此可以更有耐心地操盘一家公司。

根据规定，举牌达到20%以后，豫商集团在二级市场上的行动需要暂停2日，等待发布股权变动报告书，但这并不意味着他们会就此收手。但是，如果持股比例超过30%，将需要向全体股东进行要约收购。在乐梅洲看来，这样会比较麻烦，也等于将巨额资金投向了未知，似无必要。因此，他们增持很可能不会超过这一红线。

目前，银星集团及一致行动人的持股比例达到29.40%，亦停在要约收购红线之下。如果豫商集团也增持达到这个数目，他们或许需要在其他层面展开角逐。

按照8月8日东方银星的收盘价计算，豫商集团所持股权市值达到3.44亿元。这也意味着，即使问鼎董事会不成，这也是一笔大赚特赚的财务投资。