湖北日报借壳落空 ST国药隐情
5月20日，ST国药(600421.SH)发布公告称：鉴于目前重组条件尚不成熟，公司股票于今日起复牌，公司及控股股东武汉新一代科技有限公司（以下简称“新一代科技”）保证3个月内不再就公司重大资产重组事项进行商议、讨论。
“双方重组终止问题很繁杂。尽管当地政府有关部门都极力支持，但现在看来，交易条件并不成熟。”5月22日，湖北日报传媒集团(以下简称“湖北日报”)经管办公室副主任王万华对本报表示。王同时也是此次重组上市领导小组成员。
ST国药的这一纸公告让苦等了近9个月，寄望湖北日报传媒集团借壳上市的投资者幻想破灭。记者多次拨打ST国药公开电话，却始终无人接听。
借壳折戟
“上市的计划还要继续进行。只是采用IPO的方式还是再度借壳，现在还没来得及考虑。”王万华说。
而此前他曾认为，在政策鼓励有实力的文化传媒公司上市融资背景下，加上当地政府的大力支持，借壳ST国药的希望很大。
2007年11月19日，ST国药 (当时简称“国药科技”）公告称，公司及控股股东新一代科技、湖北日报传媒集团等各方就国药科技重组事宜签署了《资产重组意向书》。
意向书明确了国药科技资产重组和定向增发的基本思路和方式：首先，拟以湖北日报的核心传媒资产认购国药科技定向发行的股份；股份发行完成后，湖北日报将成为公司的控股股东，主营变更为报刊出版及传媒经营。其次，新一代科技拟承担国药科技的所有负债，并以现金分次收购公司现有全部资产。第三，湖北省科技投资有限公司(以下简称“省科投”)为支持新一代科技履行偿还国药科技负债及收购公司医药资产的义务，提供2亿元的融资支持。
在发布终止重组公告的前4天，5月16日ST国药还公告称：相关中介机构对本公司及湖北日报传媒集团的尽职调查工作已完成，有关各方正积极落实《资产重组意向书》中的具体条款。
此时不仅距双方签署了《资产重组意向书》已有半年之久，而且有关重大重组的规则也发生了变化。《上市公司重大资产重组管理办法》在5月18日正式施行。
该《办法》针对ST国药的重组方式有了特别的规定：要求上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；如被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
此前，4月30日公布年报的国药科技被注册会计师出具了 “无法发表意见”。注册会计师在年报中明确指出：该公司由于亏损数额巨大，公司拟采取资产重组的方式改善持续经营能力，但其持续经营能力仍具有重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据确定国药科技公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。
来自武汉众环会计师事务所的注册会计师陈永红，也正是参与审计ST国药两名签字会计师之一。她介绍，这是她第一年审计ST国药，此前ST国药的审计机构是立信会计师事务所。从今年3月份开始审计到4月份完成审计报告，大部分时间里都在现场进行作业。“我们都是按照严格的程序进行操作，需要进行三级复合，并出具最终审计意见。”
2008年5月5日，因被会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告，当时的国药科技公司正式实行其他特别处理警示，股票简称变为“ST国药”。在这份审计报告下，重组条件也变得越来越不成熟。但王万华重申，“没有成功的因素来自很多方面。”
国药隐情
从1997年改制设立武汉春天生物工程股份有限公司，到2004年6月融资2.79亿发行上市，再到2008年5月沦为ST。在陈永红看来，ST国药是一家“比较特殊”的公司。特殊之处来自公司财务上的诸多问题。
ST国药（当时简称“国药科技”）2007年年报显示，报告期公司主营收入1814万元，净利润亏损4.48亿。其中，公司当年计提资产减值损失3.48亿，且主要来自其他应收款减值。
根据年报明细可以看到，单项涉及金额3.13亿的其他应收款被全额计提减值。而在公司所列的欠款金额明细中却无法获取相应的信息。
对此，陈永红表示他们也并不知情。关于计提减值情况，是上市公司根据需要自行计提，但一些具体情况(如何形成、计提原则等)并不能了解。
在审计会计师公开出具的一份关联方占用专项说明中，给出了“无法表示意见”。并提醒投资者：“公司因涉嫌隐瞒大股东占用资金和违规担保等行为，已被湖北证监局立案调查”。
“我们对公司提供的信息并不认可，并且根据现有材料无法做出判断，在经过与公司沟通讯问后也得不到答案。”陈说。她告诉记者，这也是给出“无法表示意见”的原因之一。另外，在审计中，他们也未能取得大部分债权的函正回函，无法获得充分、适应的审计证据以核实公司债权的真实性和可回收性。
“所有了解到的信息都如实写在了审计意见中。”陈永红说。不过，她承认作为上市公司聘用的审计机构，能力十分有限。
据了解，ST国药背后隐藏的秘密还有很多。其中，2007年7月经审核，公司违规运作的资金共计2.3亿元，上述事项均未经董事会审议，也未及时披露。其中包括2006年6月为控股子公司山西云中制药有限责任公司提供1900万元担保；2006年度6-12月间向海南兴源电子开发有限公司、海南兴源股份有限公司分别支付了6790万元、3315.53万元资金等。
同年9月，因曾给沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司4000万元借款合同提供担保事项，国药科技公司位于湖北省鄂州市葛店开发区四号工业园的一块近5万平米土地被法院查封。但其公开称对于该事项并不知情，且办理该事项的人员已离开公司。
现在，ST国药的原班管理层多已辞职。自2007年8月，公司总经理周雪华、董秘闻彩兵同时辞职，此后公司的三名董事、三名独立董事、三名监事相继离开，今年2月董事长廉弘辞职、3月财务总监惠钟辞职。一个15人组成的管理团队，已有13人离开。
从5月20日开始复牌交易截止记者发稿前，ST国药的股票已经连续4个跌停。从停牌前的8.59元，跌至23日的6.99元，市值缩水3.13亿元。
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