银行并购贷款择日推出

记者赵红梅程志云 受制12年之久的商业银行并购贷款正在“蓄水待闸”。在11月9日国务院公布的“扩内需、保增长”十项措施“春风”中，取消对商业银行的信贷规模限制，加大对重点工程、“三农”、中小企业和技术改造、兼并重组的信贷支持，让不少业内人士看到了并购贷款出闸的讯息。

银监会人士告诉记者，目前已完成并购贷款讨论稿草案，11月14日并购贷款条例将提交银监会主席办公会审议，如顺利通过，需要与人民银行、证监会等相关部门进行会签，最快有望本月出台。

不少商业银行人士告诉记者，目前放行企业并购贷款正逢其时。

并购贷款进快车道

一位发改委人士告诉记者，并购贷款主要是指银行向企业及其关联方发放的，以受让已有股权或认购新增股权等方式掌握目标企业实际控制权的专门贷款。这种类似杠杆贷款在国外一直都有很多，也是企业间并购最主要的融资工具。

但在国内1996年实行的《贷款通则》第20条：“对借款人的限制：……三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。……”这条规定实际上禁止商业银行为股权交易的并购活动提供资金。

“实际上，人民银行和银监会早就在考虑出台并购贷款管理办法。在一些实地调研中，我们发现，银行在实际操作中对自己重要的大客户进行并购是会适当发放并购贷款。这种贷款通常会以委托贷款等其他的名义发放。而且，由于是商业银行的大客户，本身就有很好的资产可以抵押给银行，所以银行也认为这些并购贷款的风险是可控的。银行一般对贷款客户进行评级管理，只有级别比较高的客户才能发放此类并购贷款。”上述发改委人士接收本报采访时说。

2007年两会期间，全国工商联并购公会提交了“关于完善我国企业并购融资制度的提案”，寻求并购融资制度的突破。

2008年年初的工作会议上，银监会主席刘明康曾表示要出台并购贷款的管理办法。

今年6月27日，央行副行长苏宁表示，“人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性，推动该领域的立法，制定相关监管标准”。

不久后，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》其中也提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。

业内人士表示，该政策的出台已酝酿很长时间了，但此时监管层的积极推进可能是与目前国内经济低迷的情况下，中央推动产业整合，将银行富余流动性引入产业中帮助产业整合的大背景是相关的。

在并购贷款推进的同时，发改委也在力推《股权投资基金管理办法》。如果相关的产业投资并购的规则能够迅速出台，将会加快国内产业整合速度。

民生银行崔宏博士认为，国务院已为企业并购贷款的放行签发了“路条”，接下来要做的就是尽快对《贷款通则》进行修改或者废止。相关消息显示，近期若推进并购贷款业务，很可能仍将延续既往的报批路径。除非能够及时出台并购贷款管理办法

明里叫停暗流涌动

“即使有《贷款通则》的禁止性规定，其实国内的金融机构也并没有彻底摈弃企业并购贷款业务，只不过其规模较小，且业务开展有些隐晦或变通罢了。”崔宏告诉本报。

一方面，一些政府背景的投资公司或具有资金池的大集团公司等，在实际操作中通过特批或者其他方式，“绕道”从银行获得实际并购资金；另一方面，一些大型银行通过“一事一议”逐笔报监管部门审批，以并购项目贷款的方式一定程度上涉足了并购贷款；更有甚者，也有个别银行采取了一些变通做法，帮助企业获得并购资金。

早在2001年，工商银行就发布了《运用中长期贷款支持企业并购的意见》，明确规定了为企业提供并购贷款的条件和操作办法，各地分行也先后完成了较多的并购贷款业务。

工商银行曾就晋焦高速公路(山西段)股权并购向山西省交通建设开发投资总公司发放10亿元并购项目贷款。2004年联想收购IBM PC等。

一些商业银行的投资银行部也意图涉足这一领域。而非银行金融机构也借道为股权性投资提供了实质性收购贷款。

2003年初，四川衡平信托投资有限公司向社会发行“全兴集团管理层收购信托计划”，总规模2.7亿元人民币，期限为3年，募集资金以“信托贷款”方式向全兴集团管理层18人提供融资，用于收购全兴集团国有资本退出的部分股份。

目前四大国有银行和一些全国性股份制银行基本都成立了投资银行部，对并购贷款亦多有期待。

风险仍是重心

目前，并购贷款仍属于大多数银行的禁区，《贷款通则》规定借款人不能用贷款进行股本权益性投资仍是硬性“栅栏”。

一位股份制银行投资银行部人士告诉记者，当初政策出台正处于整顿金融秩序、防范金融风险的时代背景下，基于对银行内部治理状况不佳和风险管控能力低下的担忧，将银行挡在了并购贷款门外。

银监会人士向记者透露，此次草案中仍将风险控制放在首位，如并购双方必须有一定的行业关联；并购贷款金额不应超过并购股权对价比例；贷款期限初步设为十年。

对于商业银行开展并购贷款业务，业内外许多人士担忧由于之前的《贷款通则》严禁银行进行股本投资授信支持，多数银行并无这方面的风险管理经验，认为短期内若开禁这项业务，对监管部门的监管能力和银行的风险管理能力都将带来严峻的考验。

但也有银行人士认为，目前商业银行对并购贷款风险可控。

“一方面，通过贷款发放的行业、金额等限制，在技术操作层面已基本规避了大部分风险；另一方面，并购贷款的授信难度丝毫不会大于项目贷款，商业银行即使没有从事并购贷款的经验，但也绝不会缺乏规避项目贷款的风险管理办法。此外，各家商业银行的投资银行和财务顾问部门都会参与其中，风险管理都被摆在了首位。延缓推出企业并购贷款业务，风险管理能力不是理由。”崔宏认为。
中信银行北京分行一位人士告诉记者，现在不是放开了并购贷款，银行就会不计后果盲目一哄而上，风险放在第一位。

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