中铝痛失力拓投行扮演的角色

2009-06-22

袁朝晖

记者袁朝晖 时间是所有交易的敌人，中铝失手力拓也不例外。不过，此次交易受挫背后投行的角色同样引人关注。中铝的首席财务顾问是野村证券，另外三个财务顾问是黑石集团、摩根大通和中金公司。

今年2月，中铝宣布向力拓注资195亿美元，其中123亿美元将用于参股力拓的铁矿石、铜、铝资产，72亿美元将用于认购力拓发行的可转换债券。

4个月后的今天，力拓董事会放弃同中铝的交易，转而采取配股和与必和必拓合资。

“中铝输给了时间”

“中铝是输给了时间。”某投行人士说，“我看了他们原来的交易架构，设计得比较聪明。如果说中铝要收购50%股份，那肯定很难接受，但在上市公司和资产层面做一些投资，这个架构应该是能接受的。”

接近交易的人士称，此次中铝海外收购失败并不是中铝和相关投行在哪些方面有重大失误，很大程度上是因为市场的变化让力拓的股东有了更多的选择。

今年2月注资宣布后，包括铁矿石在内的大宗商品价格持续上涨，推动力拓股价上涨成了阻碍交易的最主要的市场因素，而力拓英国股东的强烈反对也是重要因素。

上述人士称，“大宗货品、股市甚至经济等回升较快。力拓做这个交易，因为当时它需要解救，但现在他有更多的选择，它会选择更有利于自己的交易，这个过程是很难控制的。”

普华永道北京企业融资与并购服务总监赵亮则指出，现阶段中国企业在海外并购时在决策程序、经验等方面还是不很适应。

“尤其是审批和决策需要时间，也缺乏灵活性。谈判过程中，市场情况千变万化，很难一次都把条件谈得很足，谈判空间较大。国内公司与对方公司接触交流不够，一来一回，中间就赶不上变化。”赵亮称。

许多中国公司认为，它们在西方的海外收购不具备优势。

不过，如果交易能够避免政治因素和不涉及敏感战略资产并购，并且准备充分，那么中国企业海外并购就没有理由会失败。

“政治上的敏感是不可避免的，此时显现的就是投行的力量，这是投行该做的事。”德意志银行董事总经理兼亚太区合并及收购部主管GordonPaterson认为，投行要既能领会收购方和其国家的政策意愿，又要对被收购方的意图、国家的政策以及敏感的因素做出评估，找出双方都能接受的契合点。

事实上，中铝的交易失败显然是市场变化过快的原因，政治因素倒是其次。今年上半年，澳大利亚独立调查公司UMR公司进行了一项澳大利亚对中国投资态度的调查，发现澳大利亚公众对来自中国的投资持开放态度。

澳大利亚公众认为，中铝力拓交易失败的原因是力拓董事会出于商业考虑的决定。

赵亮认为，并购之所以艰难，一是估值和预期的差距，二是对大多数企业来说，除非十分有把握的东西才会全力以赴去做，很多时候是大家先出一个价格试一试，有一点风险因素就不努力。另外，还有操作上的原因。

对于广被诟病的中国公司获得国有银行和政策性银行支持的问题，接近交易的消息人士说：“从长期角度和经济理论讲，中国政府愿意如此，他们愿意推出优惠融资，主要是因为中国企业做的并购是战略性的，不只是企业站位，也是国家站位。”

摩根大通中国并购主管顾宏地认为，由大型国有银行提供融资的中国企业海外收购而引起一些非议很难避免，但中国最近几年已经成功的操作了多起政策性银行融资的海外收购交易。

“我觉得跟两三年前比市场已更能接受这种中国式的融资方式了，特别是在当今世界上其他商业银行很难提供更有竞争力的方案的环境下，大部分国家和公司跟中国做交易也慢慢接受了。”顾宏地称。

投行的多重角色

近期中国资本海外并购突然间成了市场热点。

四川民企腾中重工收购通用旗下的悍马品牌，此外，北汽加入菲亚特等公司，竞购通用旗下的欧宝，中石油也刚刚宣布收购新加坡石油公司45.51％的股份。

活跃的并购也带动了投行生意的迅猛回暖，不过，问题也由此产生。很多人认为，过多的交易被少数的投行掌握似乎背离了“独立性”。

力拓仍是典型案例。

在历时一年之久的力拓改嫁迷局中，前后有十几家银行涉入其中，而只有摩根大通先后以三个不同身份为两家客户服务。

摩根大通在这场并购市场重头戏中显示其雄厚的实力，但其角色转换之快也引来不少争议。在中铝开价195亿美元收购力拓资产和持股翻番的动议中，摩根大通担任中铝的财务顾问，之后又帮助力拓配股，这让其竞争对手不免质疑其一仆二主。

简单的说，摩根大通曾通过其位于伦敦的摩根大通嘉诚（JPMorganCazenove）为力拓抵御来自必和必拓的恶意收购担任财务顾问，这一恶意收购案于去年下半年流产。

经力拓方面同意后，摩根大通随后在最后时刻赢得中铝财务顾问角色，帮助这家中国国企寻求并购力拓。

力拓最终摒弃这一计划，转而选择通过配股融资152亿美元，并与必和必拓组成铁矿石合资企业。

而牵头力拓配股行动的机构之一正是其长年合作的经纪商摩根大通。摩根大通游走于客户间的做法并没有违反规则和相关法规。有部分竞争投行表示，摩根大通的上述角色充分显示了其良好的客户关系和强劲的财力，以及其作为全球购并市场中第一投行操盘手的地位。

不过，有人认为这会让其陷入糟糕境地，尽管摩根大通在力拓融资案中最新角色是证券承销商，而不是购并案中的财务顾问角色。

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