或花落武钢 可交换债试点第一单
本报独家获悉，可交换债第一单很可能 “花落”武钢股份的控股股东——武汉钢铁（集团）公司。
“可交换债曾是股改的备选方案，此次被重拾，是希望能缓解大小非解禁对市场股价的冲击。所以力图早日加以试点铺开。”证监会内部人士透露。
第一单武钢
据悉，部分符合可交换债征求意见稿发行资格的公司和期待拓展该业务的券商早已蠢蠢欲动。
几乎和征求意见稿的酝酿、出台、征集意见同时，武钢集团就已开始考虑尝试这一新的金融创新产品以获得融资。
武汉钢铁（集团）公司内部人士告诉本报：“集团公司确实有发可交换债的想法，已经和证监会做了沟通和报告，证监会正在要求我们给出相应的计划，双方充分沟通之后才会考虑真正实施。”
关于本次计划中发行的可交换债发行金额、期限等指标，该人士表示都尚未落实。
根据武钢股份9月11日公告，其控股股东武汉钢铁（集团）公司于9月10日通过在二级市场买入的方式增持武钢股份。根据上交所即时成交数据，该等股份数量为164.07万股，占武钢股份已发行股份数的0.02%。增持后，武钢集团持有武钢股份50.04亿股，占总股本的63.84%。
这一增持直接缘于8月27日公布的鼓励股东增持上市公司流通股股票的《上市公司收购管理办法》修改方案。
宏源证券高级金融工程师房四海认为：“这两个新规的政策意义和政策目的都一样，即维护市场稳定。”
因此，有业内人士认为，武钢对鼓励大非增持流通股政策倾向积极响应，由其来担当可交换债的试点发行人，在政策逻辑上也贯通。
上述意见稿还指出，可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行。
而武钢股份也拥有可转换债的发行经验。2007年3月，武钢股份曾发行分离交易转债期限为5年的75亿可转换公司债。其控股股东武钢集团的最近一次发行企业债是在2002年。
另据渤海证券统计，最多有不到三分之一的限售股份可以用于发行可交换债；而考虑股东的资质情况，有600多家上市公司股票符合可交换债中用于交换的股票条件，这其中平均每家上市公司有2个左右的限售股股东可能符合发行可交换债的条件。
“最终既符合发行资质又有一定发行动力的上市公司股东应当主要是公司的大股东等大非。比如像武钢这样的国有控股大集团公司。这项政策同时还需要国资委和发改委的配合。”某券商固定收益部人士称。
他表示：“武钢可交换债的承销是中信在担任，只有中信有时间、有精力、有实力、有兴趣去做这个。对于多数券商来说，这并不是一个好销售的品种。”
不仅仅是中信，多数券商已经着手准备，一手向证监会提交对征求意见稿的意见，一手开始了寻找和发现发行人的工作。
“毕竟这又是一个新业务，对券商意味着佣金和承销收入。还是有一些符合条件的公司有发行意愿的”，某券商固定收益部总经理表示，“另外一些就需要说服，说服公司也是我们券商工作的一部分。”
据悉，9月9日高盛在本计划以二次发售为主题的研讨会上，和 “大非”们初步沟通了关于可交换债的相关看法。
券商：意义更在金融创新
监管层人士透露，这次是重拾股改前的一些方案。股改前，吴敬琏、张军扩、顾勇、吴冲锋、方芳等专家学者都曾向证监会建议过将可交换债券作为国有股推出的一种可行途径。
“无论是当时还是现在，都是为了稳定市场。”监管层人士表示。
国海证券马路安认为，可交换债的相关规定 “没有改变减持总量及小非解禁意愿，只是适当缓解大非减持速度，这些依然不能有效恢复投资者信心”。
9月9日，证监会、证券业协会曾组织部分券商针对上述意见稿进行小规模的讨论会。
某券商相关部门人士表示：“券商支持该项产品是拓展业务的需要，不费过多时间在规定的技术性问题上纠缠，以尽快地推出试点为当前主要任务，券商和监管层在这一点上基本达成一致。”
“相对于稳定市场，该规定的意义更在于金融创新。”房四海的观点很具有代表性。
根据本报独家获悉的几家券商递交到证监会的成文意见，大致集中在发行资格、募集资金用途、定价、投资人制度保障、避免内幕交易和逆选择等方面。
比如有券商建议前期试点以既是上市公司又是大非的公司为主，避免多部委监管带来的低效率；有券商建议建立一个“股票质押池”，明确统一、标准的可交换债券的审批程序和监管机制；有券商甚至用计算机程序和复杂的数学模型对如何科学确定转股价格和行权时间提出了建议；有市场人士认为应明确和细化发行方的责任以保护投资人利益；有券商提出针对可能存在的上市公司股东逆向选择股票问题建议建立有效的信息披露机制及第三方监督机制；同时也有市场人士建议加大对中介结构和大小非串谋的违规成本；在募集资金用途上，有券商认为应该有一个明确的规定和监督机制。
但是据某券商高层透露，可交换债的征求意见稿将不会有很大的变动，即便修改也会集中在发行人资格和募集资金用途的规定上。
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☆可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
☆可转换债券是上市公司发行的、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该发行主体自己的股票的公司债券。
以上两者都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权后形成的复杂衍生产品。
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