1.7亿元加75%工商东亚工行对价收购加拿大东亚银行

2009-06-08

欧阳晓红袁朝晖

经济观察报记者欧阳晓红袁朝晖 6月4日，工行宣称，与东亚银行有限公司（“东亚银行”）就加拿大东亚银行及工商东亚金融控股有限公司（“工商东亚”）股权买卖交易达成协议。

根据协议，工行将向东亚银行支付8025万加元（约7300万美元）的对价，收购加拿大东亚银行70%的股权，东亚银行持有剩余30%的股权。与此同时，东亚银行向工行收购其持有的工商东亚75%的股权，交易对价为港币3.72亿元（约4800万美元）。

综合来看，工行以2500万美元加上75%的工商东亚股权对价换取了加拿大东亚银行70%的股权。工行出售东亚银行的价格相当于2008年PB的1.10倍。也是工行第一次采取了国际并购中惯用的对价收购方式。

资本化扩张

实际上，工行并非此次对价并购的发起人。早在今年4月，香港市场就传言东亚银行为扩充该行财富管理业务，拟向工行收购其所持有的工商东亚的多数股权。

工行人士对此表示，谁发起并不重要，关键是互惠互利。而就国际化角度看，收购加拿大东亚银行比出售工商东亚的战略地位更高。其言下之意是，工行在进退之间的把握尺度恰到好处。

而按照协议规定，在交易完成一年后，工行拥有买入期权，可将其持股比例增至80%；东亚银行在交易完成一年后拥有卖出期权，可将其剩余股份转让给工商银行。

加拿大东亚银行与工商东亚的交易互为前提条件。两项交易完成后，工行方面表示，和东亚银行将合作营运和管理加拿大东亚银行，而工商东亚将成为东亚银行全资附属公司。

不过，东亚银行公告称，完成出售后，加拿大东亚银行将不再成为该行的附属公司，其30%权益将由本行持有，而工行持有70%的权益。完成出售满一周年后的任何时候，工行有权选择向本行收购加拿大东亚银行额外10%的股份，该本行亦有权选择要求工行购买其持有的加拿大东亚银行所剩股份。

对此，一位工行人士告诉记者，双方的说法并不存在矛盾。“相信东亚银行是因为交易完成后，不再是加拿大东亚银行的主要股东才出此言；工行需要借鉴该行的成熟经验。”他说，“届时，如果东亚银行愿意全部退出加拿大东亚银行，工行亦非常乐意全部接手。”

上述两项交易的最终完成还须分别获得中国财政部、中国银监会、香港金融管理局、香港证券及期货事务监察委员会、加拿大财政部及加拿大工业部公平竞争局的批准。

但由于此项交易规模较小，因此被认为对工行财务影响非常有限。

工行的算盘

工行董事长姜建清说：“这两项交易达成协议是双赢的选择。”

中信证券分析师朱琰指出，工行出售工商东亚旨在整合牌照资源。

工行在香港原有3家控股子公司，包括工银亚洲、工商东亚和工商国际。前者工银亚洲为全牌照的商业银行，工行持有72.04%的股权。后两家均为投资银行，工行分别持股72%与100%。工行将投行业务集中于全资的工商国际，因此将工商东亚出售。

另一方面，工商银行收购加拿大银行70%股权将使其获得当地的银行业牌照和资源，进一步拓展北美市场。尤其是去年10月工行纽约分行开设后，将为此次收购提供一个良好的运作平台。

“相对而言，集中资源发展具备投行全牌照的工银国际融资更为胜算。”业界人士分析。

工行人士还透露，对于工商东亚的名称，双方协议保留一段时间，之后，工商东亚将会更名，去掉工行色彩。

“双方的谈判过程比较顺利，定价并非争议焦点；总体上，双方的利益大于分歧。”工行人士说，“没有谁更划算，此收购完全就是一次战略互惠性的资源整合，各取所需。”

对此，美国斯坦福大学高级研究员孟庆轩博士直言，工行国际化战略日渐成熟。

他解释，类似的对价收购在国际并购的资本市场操作中很常见，但对于中国的大型银行尚属开端，也为国内金融机构跨境并购树立了一个标杆——是时候采取资本化手段开展跨境并购了，即通过自身战略性资产的丰富与整合，以合理的对价并购进行国际化扩张，而非简单的产能式收购，如单纯投资设立分支机构。

“在商业银行国际化的过程中，扩张模式包括业务扩张和资本化扩张；而通过重组实现资本化扩张便是一种理性的高速成长。”孟庆轩说，“工行此次的资本化扩张手段极为高明。”

国际化路线图

其实，工行海外并购战略独辟蹊径——选择新兴市场，业内早就津津乐道。这一次北美收购确有些出其不意。

上述工行人士说，其国际化战略方向，如全球主要新兴市场、金融中心，以及与中国贸易比较密切的国家与地区；而就境外拓展看，是新兴市场与成熟市场并举。

就此，姜建清曾表示，将按照“壮大亚洲、巩固欧洲、突破美洲”的原则，从布局上面向世界，覆盖主要国际金融中心。

事实上，每年工行都会有一个内部国际化的分析与讨论方案，以及一些倾向性的选择。

“但决策与否取决于机遇如何，以及自身的准备条件。”工行人士表示。

至于日后是否会有类似资本化方式跨境并购，他坦言，不便评论，因为每次收购的环境与标的状况都不同，因此采取的投资方式也会有所不同，完全是个性化的设计。

不过，他告诉记者，在工行国际化采取的并购与设立机构两种方式中，就目前看，似乎设立机构的效果弱于并购。

姜建清曾透露，目前工行海外机构资产的71%和利润的87%，都是由其经过并购的机构实现。在工行总资产和盈利中，境外业务所占比重还只是3%至4%。工行计划在未来将这一比例提高至10%左右。

目前工行的海外发展战略主要围绕增设机构与兼并、重组并行。“只要有合适的地区，合适的价格和合适的机会，只要符合我们的全球化发展战略，我们就会出手。”姜建清说。

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