金蝉脱壳还是瞒天过海 深南电对赌高盛余波(1)

因与高盛的对赌协议而闻名的深南电近日披露了公司2009年上半年业绩，虽然主营告亏，但凭借政府高额的补贴，公司净利润仍实现了增长。值得关注的是，中报隐晦地提及了与高盛的对赌事件。

2008年11月15日，深南电发布公告，将全资子公司深南能源(新加坡)持有的有效资产——香港兴德盛公司100%股权卖给深业集团旗下的深业投资公司，转让价将不低于3.45亿元，该公司正是接收高盛全资子公司的杰润(新加坡)私营公司210万美元对赌盈利款的公司。

这在当时被看作是为了规避赔偿风险，将海外资产空壳化的金蝉脱壳计。但如今的中报却显示，香港兴德盛仍归属深南电，当时发布的转让公告并未执行。

对赌协议未了

8月12日，深南电总经理傅博以开会为由挂断了记者的电话。

时至今日，尽管与杰润公司签订期权合约事件被外界议论得沸沸扬扬，深南电却始终对期权合约签订背后的细节、动机及解决方案保持沉默。

但沉默并不意味着风平浪静。深南电内部人士说：“对赌协议导致深南电形势很严峻，一不小心就有破产的危险。”

“对赌协议签订初期，公司高层天天找专家、找律师商讨，每天晚上开会到两三点。”一位不愿意透露姓名的深南电内部人士向记者回忆。那段时间，银行都停止了贷款，深南电借不到一分钱，下面电厂买原料的钱都不够了。

据称，由于事关重大，深圳证监局拟就的《关于深南电境外期权投资的紧急报告》直接送达中国证监会主席尚福林的案头。“证监局一直很关注深南电一事，对这事的介入程度也比较深，深南电的案例也曾被监管部门作为案例。”

深南电内部人士表示：“当初的想法是想赚点钱，赌的时候油价还是100多美元/桶，谁也没想到会跌这么低。”对赌协议在最初是那么的充满诱惑——只要在2008年年底前，油价不跌破62美元/桶，深南电将只赚不赔。而在当时看来，“年内油价跌破62美元/桶”显然是一个“小概率事件”。而此后，油价一路飙升到147美元的历史高点。

而此前七个月，深南电最大的期权收益已经获得了210万美元的对赌收益，深南电的下属公司香港兴德胜公司已经收到杰润支付的210万美元。

值得关注的是，深南电与杰润还有一份对赌协议。第二份协议约定从2009年1月1日开始，为期22个月，对赌红线抬高至64.5美元/桶，并且杰润公司掌控赌局的操纵权。进入2008年11月份后，油价便已跌破62美元/桶。按照当时的情形，若原油继续下跌，深南电的损失将是个无底洞。

“这显然是个精心设计的局。高盛至少扮演了三个角色——预测家、投机商和对赌方。预测家角色由高盛的研究部门扮演；投机商角色由高盛旗下的投机基金扮演；对赌方由高盛旗下的专事提供对赌协议的公司 （如杰润）扮演。”有投行人士称。

记者从相关渠道得到的消息显示，深南电目前与高盛正在谈判，10月之前应该拿出对赌的解决方案。

等待对赌结果的还有深能源。

2008年8月，深圳能源拟收购深南电A股和B股共计26％的股份。到10月，因深南电与杰润公司的对赌协议涉嫌违法，被证监会要求限期整改，深圳能源收购计划搁浅。