梅雁败诉广发上市步步逼近

2009-06-21

魏黎明

经济观察报记者魏黎明 继董正青案之后，广发上市路上的又一个障碍已被清理。

在历经两次不公开审理之后，广东梅雁水电股份公司（下称“梅雁公司”，ST梅雁，600868.SH）与深圳吉富创业投资股份公司（下称“吉富公司”）对广发证券约1.67亿股股份的争夺告一段落。6月19日上午10时，广东省高院宣判，梅雁公司败诉。刚刚去星摘帽的梅雁的代理律师宣称将上诉。

讼争

2004年9月13日，梅雁公司向吉富公司协议转让广发证券约1.67亿股股份，占广发证券总股本的8.4%，总价款约2亿元。目前，此涉案股份的市值已猛升至10亿元以上。

2004年，为应对中信证券收购，广发证券员工发起成立了吉富公司，并迅速受让了包括梅雁公司在内多家公司持有的共计12.55%广发证券股份。

同年12月，广东证监局发现吉富公司受让广发证券股权及其持有资格未经中国证监会核准，要求限期整改。当月26日，两公司签订协议，梅雁公司同意吉富公司将该股权转让给第三方并配合办理相关手续。2006年6月，吉富公司将所持广发证券股权分别转让给湖北水牛公司等4家公司。

时隔近4年之后，梅雁公司将吉富公司告上法庭，称与吉富公司一系列相关协议违反证券法的强制性规定，应为无效协议，请求判令吉富公司将该部分股份退还给梅雁公司。

广东省高院曾于去年9月和今年1月对此案两次进行不公开审理，此次一审宣判正式公开双方诸多争议焦点。

吉富公司称，双方相关转让过程符合程序，对方在持续近4年过程中从无异议，且吉富公司应相关部门的整改要求将相关部分悉数转让，涉案股份已不属吉富公司所有。

法庭审理后认为，国务院证券监督管理机构针对证券公司变更持有5%以上股权的股东的审批，针对的是股权变动而非股权转让协议，有关法规并未规定股权转让合同须经证券监管机构审批。

法庭并根据梅雁公司相关公告认定，其向吉富公司转让案涉股份系真实意思表示，现主张协议无效有违诚实信用原则。法庭并认为，中国证监会及广东证监局对吉富公司整改结果无异议，相关股权变动有效。因此，法庭判决不支持梅雁公司的相关诉讼请求。

清障

法官当庭询问梅雁公司是否服从判决，其代理律师激动地表示“非常不服”。宣判结束后，该代理律师向本报表示，肯定将提起上诉。

尽管如此，一审败诉的梅雁公司将不得不为此支付高达100余万元的受理费。据此判断，此案涉案金额高达约10亿元。

2003年度，双方协议转让股份之前，广发证券实现主营业务收入约8亿元，亏损7000余万元。吉富公司代理律师表示，2004年是中国证券市场最低迷时期，当时广发证券经营遇到很大困难，上一年度财务数据显示高额亏损，其股价并不被市场看好。

时过境迁，广发证券的市场价值也随中国股市转牛而水涨船高。2008年年报显示，该公司截至2008年12月31日总资产约556亿元，净资产近127亿元。据此计算，8.4%广发证券股权如今价值超过10亿元，远远高出梅雁公司2004年曾认为公允的约2亿元。加之广发证券可能上市的传闻愈演愈烈，持其股权的辽宁成大、吉林敖东以及中山公用股价均持续走高。而对于去年成为中国股市两年多来第一个1元股的ST梅雁来说，同样的机会也曾摆在它面前。

“这是梅雁公司提起本案诉讼的根本动力，是恶意诉讼行为。”吉富公司代理律师称。

此案宣判前，ST梅雁6月18、19日停牌，而此前其股价短期内已快速上涨约20%。6月19日上午宣判现场，有ST梅雁股民专门从厦门赶来旁听。

辽宁成大、吉林敖东以及中山公用股价同期也出现不同程度上涨，6月19日宣判当天亦大幅上涨。市场上双方的各自拥趸对当日宣判都表现出强烈信心。

今年4月，董正青案二审在广州市中院了结，外界认为这为广发上市扫清了一大障碍。当时，辽宁成大等三家公司股价曾出现类似上涨走势。此次，市场再次确认吉富公司胜诉对广发证券上市形成利好。

本报致电广发证券，相关人士对此表示不予置评。但无论如何，广发上市之路正朝着其愿意看到的方向步步前近。

梅雁败诉 广发上市步步逼近

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