“两湖”合并落定:换股比例3:1

记者严钰 一波三折的“两湖”合并案最终在2008年岁末画上句号。12月26日，盐湖钾肥与ST盐湖发布合并预案，双方换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份，盐湖钾肥为存续公司。

与此同时，市场对“两湖”合并表现冷淡，两公司今日复牌便双双跌停。ST盐湖以29.45元跌停价开盘，跌1.55元，跌幅5%。盐湖钾肥则以78.23元跌停价开盘，跌8.69元，跌幅10%。

3股ST盐湖换1股盐钾

据盐湖钾肥与ST盐湖发布合并预案认为，对盐湖钾肥股东溢价主要考虑两公司目前盈利靠钾肥业务以及合并后保持盐湖钾肥每股盈利的稳定这两大因素。与此同时，3:1的换股比例既考虑了ST盐湖资源储量大（ST盐湖氯化钾可剩余开采量为盐湖钾肥的10倍以上）、拥有核心技术（盐湖钾肥生产氯化钾的核心技术反浮选——冷结晶技术为ST盐湖的专利技术）等决定企业核心价值的因素，又考虑了合并双方目前主要盈利均为钾肥业务的现实状况，对双方股东都较为公平、合理。

根据预案，换股比例的确定主要源于四个方面：盐湖钾肥和ST盐湖2008年6月26日停牌前20个交易日交易均价分别为83.48元/股和33.02元/股，依此计算的换股比例为2.53:1；盐湖钾肥和ST盐湖2008年1-6月每股收益分别为0.6645元/股和0.2512元/股，依此计算的换股比例为2.65:1；盐湖钾肥和ST盐湖以2008年6月30日为基准日按成本加和法测算的每股评估值分别为7.2元/股和5.2元/股，依此计算的换股比例为1.38:1；盐湖钾肥和ST盐湖以2008年6月30日为基准日按收益现值法测算的每股评估值分别为12.24元/股和6.08元/股，依此计算的换股比例为2.01:1。

另外，预案表示ST盐湖的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价33.02元/股，盐湖钾肥的换股价格为83.48元/股。实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。

ST盐湖股东拥有现金选择权

根据预案，第三方将向ST盐湖股东提供现金选择权。即符合条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）全部或部分申报行使现金选择权。

另外，换股吸收合并后，持存续公司5%以上股份的股东持有的股份，将自换股吸收合并完成之日起36个月内，不得转让和上市流通；持存续公司5%以下股份的股东在原股权分置改革时承诺股份锁定期的，在本次换股吸收合并后继续履行原有的锁定义务不变。

整合之路一波三则

自半年前传出“两湖”合并以来，盐湖钾肥与ST盐湖的整合之路便一波三则。按照市场分析，利益各方对整合方案并不满意。首先，盐湖钾肥的投资者对该方案表示不满，他们希望能和ST盐湖的股东一样，拥有现金选择权。同时，对于ST盐湖的股东来说，如果按照3∶1的换股比例进行换股，持有ST盐湖的股东或将因此受到损失。3股ST盐湖与1股盐湖钾肥存在着11.49元的价差，如果进行换股，这其中的价差便是ST盐湖股东的损失，双方都有不满意的地方。

另据了解，就在方案公布前夕，盐湖钾肥公司召开的临时股东大会上，讨论的七项议案里面，有三项未获通过。值得注意的是，参与投票的多家基金在股东大会上投出了反对票，可见基金对合并方案的态度。

而对于“两湖”日后股价走势，分析人士均认为不乐观。ST盐湖因有现金选择权支撑可能价格下跌有限，盐湖钾肥下跌空间要大些。盐湖钾肥是典型的基金重仓股，目前共有61只基金持有盐湖钾肥，共计持有2.47亿股。如果盐湖钾肥复牌暴跌，相应基金净值将受影响。不过如果盐湖钾肥暴跌，ST盐湖的股东都会放弃换股而选择现金选择权，这样整个合并方案更难以实施了。