从榜样到“坏小子”汇源收购案中的达能

经济观察报贺文胡怡琳 从朱新礼签订所谓的捆绑协议，到最后敲定出售股权予可口可乐（Co－ca-Cola），期间究竟发生了什么？

在很多人眼里，世界著名的食品和饮料集团法国达能集团（Danone，简称“达能”）至少在中国是“不务正业”。

在可口可乐并购中国汇源果汁集团有限公司（01886.HK，简称“汇源果汁”）事件里，流传的是被欺骗的朱新礼以及达能“高超的技巧”。说是达能诱使朱新礼在一份英文意见书上签了字，然后他利用这份协议迫使朱新礼出售股权。他又同时拉上好几家竞争对手来竞价，然后卖出了一个好价钱。

这样的情节，看上去是一部电影。无论这样的故事是否真实，被刻画的是一个邪恶的达能。当然，同样流传的相反的故事更加平实一些，说是股权是朱新礼主动要卖的，卖的时候还咨询了达能的意见。

主动与被动

9月3日，一切定案，可口可乐收购汇源果汁等待中国有关部门的最后审批。如无意外，可口可乐可能以195亿元的代价，全购香港上市的汇源果汁。

这个故事本可能是另外一个结局。

今年上半年早些时候，朱新礼曾向达能表达过有意出售上市公司 “汇源果汁”的股份。不过，达能并未打算接手。接近达能决策层的人士说，如果汇源果汁出售股份发生在达娃之争前，或者在达能之争落定之后，达能都会出手购买。

之后股东之间谈判的细节，现在还不得而知，不过，他们最终达成协议，一起出售汇源果汁：这就是后来的一份所谓的“捆绑协议”。

“捆绑协议”解决了两个主要问题：在与买家接触之前，三方股东先达成一致的出让底价；约定毁约的惩罚条款。

此外，意向书还对一些细节问题做了约定，比如收购不能通过政府主管部门审批，如果意向买家出价达不到三方股东约定的底价，底价多长时间有效等等。

在都同意出售股份的前提下，汇源果汁的三大主要股东汇源控股、达能、华平基金签订了股权转让意向书。当时，汇源方面的代表是朱新礼，达能方面是达能亚洲的并购团队。

这个意向书对汇源果汁三大股东均有约束，实际上，这意味着有关交易只有在各方都同意的条件下，才能继续进行。之后他们授权投行进行了下一步的操作。汇源果汁委托了高盛（亚洲）有限责任公司作为财务顾问。

“达能现在就像一个垃圾桶，什么坏事情都往里扔。”上述接近达能决策层的人士称，具体在出售汇源果汁股权的这个事件里，“坏事情”就是一份被认为是达能操纵的英文协议书。据称，是达能诱使朱新礼在没有了解到协议详情的情况下签了字。

接近这个交易的人士称，外边说备忘录是英文书写，朱新礼对其中的惩罚性条款没有领悟清楚而签字，“这未免太低估了汇源的高管团队”。实际上，在9月6日的媒体见面会上，朱新礼说：“我不可能无奈，还是情愿的。”

朱新礼是汇源果汁的大股东、实际控制人。朱新礼通过100%控制的中国汇源果汁控股有限公司持股41.53%，达能持股22.98%。

作为汇源的创始人，朱新礼能接受提出的 “收购上市公司全部股份并退市”的要求，这一举措很让人难以理解。更重要的是，果汁上游业务的前景未必光明。“朱新礼退出下游、专攻上游，未必会有大的前景，我们不认为现在饮料行业的上游，利润真的好得惊人。这个行业的核心在于渠道资源。谁能掌握渠道资源谁就能赢。”统一企业（中国）投资有限公司一位市场专员说。

汇源方面不愿发表任何看法。

北京正略钧策企业管理咨询有限公司创始人赵民说，最合乎逻辑的理解是：朱新礼讨价还价的能力比较弱。从上市公司汇源果汁近两年的财报来看，上市公司的现金流很紧张，主要原因是汇源果汁的扩张快速。经营的外部环境变化，则放大了汇源的经营压力。赵民揣摩，朱新礼出售汇源果汁的真实原因是，对未来不确定的担心。

一直关注汇源的营销专家李志起称，退出对朱新礼而言未尝不是一种解脱。这些年，汇源的发展之路其实并不平坦，品牌广告缺乏新意，新产品的推出并没有想象中的成功，在市场上推行的承包制实则让企业与市场脱节，在公司的内部管理上一直存在山东帮与非山东帮之争，而当汇源进行一系列扩张之后，这些问题也凸显出来。“现在，即使朱新礼想继续将汇源带大，对他来说，可能也是有心无力的事情了。”

达能样本

汇源果汁是达能在中国投资的战略方向之一，现在将所持有的汇源果汁的股份出售，对达能的中国战略是个损失。“达能现在卖（‘汇源果汁’）股份，其实错过了很好的机会。”接近达能决策层的人士告诉本报。

从汇源上市公司中退出，达能获得了投资收益翻番的变现；但退出也意味着，达能当年在中国的一系列投资布局濒临全盘皆输。

从2003年汇源与德隆分手开始，一直到2006年7月，达能才得以如愿。在汇源果汁香港上市之前，达能以“战略投资者”的身份入股汇源。当时，达能联合美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，获得了汇源35%股权，其中达能出资1.41亿美元持股约22.18%。达能还与朱新礼约定，朱新礼和汇源一方不得参与向第三方转让汇源股份的任何谈判，如果有第三方要约只能以该价格卖给达能，除非达能不要。2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，获得超过20%的股份。此后，达能一直把守其第二大股东的位置。外界曾普遍认为，一旦有机会，达能会继续增持汇源的股权。

不过，在官方层面，达能更愿意将全球业务板块调整，作为退出汇源的说法。目前，达能以健康为中心确定了四大业务板块，包括新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品。退出汇源，是因为果汁业务不是业务重点。

其实在早些年，达能的中国策略是作为正面案例讲给学习工商管理的学生。在达能-娃哈哈事件之前，达能中国的成功讲述是这么一个故事：一家跨国公司，通过合资进入一个新兴市场，与当地合作伙伴成功合作并盈利的样板。不过，达能-哇哈哈事件之后，达能中国故事是一个教训的版本。达能与宗庆后的纠纷体现了这样的合作策略如何遇到难题并陷入困境的。

在很多投行眼里，达能曾经是外资在华投资的成功经典，但现在一些知名商学院都把达能作为失败案例来研究。转折点是2007年，当年与娃哈哈纠纷的爆发，宗庆后批评达能绞杀中国品牌，通过不平等协议强购旗下公司。同年10月、12月，达能与光明、蒙牛相继分手。

在一些中国的商业纠纷中，达能一直为“阴谋论”所困扰。达能被认为利用经验、资本优势，以及精心的合同设计，绞杀中国民族品牌。

在很多人眼中，外资机构特别是跨国公司都是精明、技巧完美、资源丰富而有战略眼光的，国内机构相比较而言就“傻得多”。这样的成见的威力在于，它几乎能够解释任何问题。它可以把任何难以解释或者信息不完整的东西，最后落实到一个“阴谋”上。

但是，至少从汇源果汁的投资中，达能的谋略、执行力和协调性可能被夸大了。这一次退出的汇源果汁，曾是达能强烈追求数年才得以牵手的合作对象。并且这一举动，极有可能意味着达能中国投资布局的全面失败。

现在，达能与娃哈哈的纠纷仍在继续。到目前为止，在与娃哈哈的所有已经判决的诉讼中，达能接连告败，包括最重要的商标权之争，“娃哈哈”商标已被裁定给娃哈哈集团。对达能来说，现在寄予希望的是海外的诉讼，尤其是2009年1月斯德哥尔摩的仲裁再度开庭。