健康元发行7亿元可交换债券

记者 吴丽娟 健康元（健康元药业集团股份有限公司，600380.SH，下称健康元）今日宣布，公司将发行不超过7亿元人民币、期限不超过6年的可交换公司债券，用于美罗培南原料药及制剂的COS与FDA认证，偿还部分银行贷款及补充流动资金。

健康元方面表示，此次发行可交换债将其控股43.4%的丽珠A股股东按一定比例优先配售。对于健康元而言，此举可以补充现金流及拓展销售，而投资者则进可将债换成丽珠的股票，退则可持有健康元的可交换债享受利息，锁定风险的同时还有获得高收益的可能。

首例可交换债

继2008年在国内证券市场上第一例股份回购后，健康元于7月9日，在公司的董事会上通过了一项《公司申请公开发行可交换公司债券方案的议案》，这是证券市场第一例。

健康元方面介绍，此次发行将向股权登记日在册的丽珠集团全体A股股东按一定比例优先配售，剩余部分则向其他有意向认购的投资者发售。而健康元和丽珠集团的其他股东天诚实业有限公司、深圳市海滨制药有限公司承诺放弃优先配售权。

美罗培南是健康元2001年公开发行募资投入的重点项目，产品上市后美罗培南原料药出口国外非规范市场，其制剂倍能在国内销售稳步增加，近年来每年给健康元带来约1亿元左右的净利润。

随着美罗培南在欧洲、美国等规范市场专利的到期，但国外用量大且价格稳定，能带来较高回报，且出口有利于未来健康元在制药领域开展国际合作。而健康元考虑到未来资金紧缩以及利率上升的概率增多，发行成功后，将部分短期借款变成长期债券，更有利于稳定公司现金流，及补充一定的流动资金，还有利于健康元其他产品向更广阔的市场区域销售，增加现有产品的销售网点及销售规模。

健康元方面表示，未来投资健康元可交换债的投资人，进则可将债换成丽珠的股票，退则可持有健康元的可交换债享受利息，锁定风险的同时还有获得高收益的可能。而对于健康元来讲，把只能获得投资收益的丽珠集团股票做为担保发行债券，也使该部分资产为公司创造多方面效益，使公司获得丽珠收益的同时，降低公司的财务费用和稳定公司的现金流，支持公司的其他项目和业务的发展，使该部分资产为公司创造更多效益。

健康元方面表示，发行利率届时将结合换股价格的设定通过市场询价确定，同时在方案中设置向下修正条款、赎回条款及回售条款、担保条款、偿债保障措施等条款，做到同时兼顾两家上市公司、健康元股东、丽珠股东及可交换债持有人等各方投资者的利益。

而此次可交换债的具体发行规模、优先配售比例及具体的发行方式、最终期限等还须股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。

不会影响对丽珠控股地位

健康元将拿出丽珠多少股票用于此次发行是本次发行的重点。健康元方面表示，这涉及到两个部分，一是用于担保的数量是多少；二是在担保数量中，将来可能被交换的丽珠股票是多少。

就担保来讲，目前拟发可交换债的规模为7亿元，按照可交换债的规定，发行额度不低于丽珠募集说明书公告日前二十日交易均价的70%，假设按目前最近丽珠的平均股价计算，健康元将拿出约不超过4000万股的丽珠A股做担保。而就将来可能被交换的丽珠集团A股数量，取决于未来设定的换股价格，而换股价格的设定与可交换债的票面利息又息息相关，而发行利率将来会通过市场询价的方式确定，但发行方案中已经明确显示未来的换股价格会按照募集说明书公告前20日均价上浮一定比例，因此健康元拿出用于担保的丽珠集团A股不会全部准备用于交换，从根本上来讲不会影响到健康元对丽珠集团的控制地位。

健康元方面表示，此次发行条款设计为债券投资人在发行24个月以后才能换股，首先健康元仅以持有丽珠的少部分股份做担保和未来的预备交换，不会影响健康元对丽珠集团的控制地位，健康元在整个可交换债券的存续期内依然是丽珠集团的唯一的大股东，对丽珠集团不造成任何实质性的影响。其次，健康元此次条款设计债券持有人的换股期是健康元可交换债发行完后的24个月以后方可换股，健康元及可交换债的投资者均有足够的准备时间来应对未来可能出现的各种变化。

不过，由于发行可交换债最大的风险是在发行完成36个月后回售期内，如果出现类似2008年证券市场大幅度单边下跌，将会使健康元面临的回售压力。

就此健康元提出了应对方式。一是在方案设计上，整个六年期的可交换债，回售期是在发行完成的三年以后，健康元在前三年不会有回售的压力，按照健康元目前发展态势来看，三年后的现金流会更好，二是健康元及丽珠所处的医药行业，每年的市场容量的扩容会随着国家医疗体制改革的深入及扩大，健康元及丽珠亦会随着市场容量的扩大而并且加强销售管理及销售团队建设增加销售额，并且随着公司销售管理制度的不断深入，市场份额亦会不断增加，确定健康元及丽珠收入及利润的增加，稳定的现金流将会是未来归还未换股的债券持有人本息的最根本保障，三是丽珠的业绩提升将会直接支撑股价从而支持可交换债的持有人换股从而减轻未来资本市场出现大幅单边下跌带来的回售压力，四是健康元完成此次可交换债的以后，亦会向银行申请较大金额的贷款额度，用于未来至少发行三年后可能会出现的回售压力。