导读：曾在中国民间有第一财团之称的温州中瑞财团，在上海折戟了。到底是怎样的“高手”竟然能够让在商海打拼多年的知名浙商集体“失手”？

资料显示，2007年5月25日中瑞财团以1.95亿元价格从上海明力德公司处买入新建业大厦，随后，中瑞财团付款6000万元。中瑞财团原本希望借投资进军上海房地产。而当时，中瑞财团九大股东之一、明力德公司的六大股东之一的新雅集团董事长郑步良向中瑞财团介绍了明力德在上海有一新建业大厦欲出售，并最终促成了这笔股权转让交易。

郑步良当时推荐的项目正是位于上海市普陀区中山北路2438号的新建业大厦，所有权为上海明力德实业有限公司。

交易的另一方，明力德公司股东也是六个温州企业家。他们分别是杨大明，朱德龙，郑步良，黄杨花，章圣望，夏成强等六人，法人代表为杨大明持股20%，章圣望持股25%，其他人均持股在10%～15%之间。

然而，正是这个中瑞在两年前试图进入上海、买来做上海总部的第一个项目却让他们陷入意外的案件纠纷。

记者 程志云 上海人民企业集团董事长金福音，温州人，61岁，平素颇为低调。针对最近与温州中瑞财团就新建业大厦产生的纠纷，金福音首次向记者详解了他所了解的事情经过。

：新建业大厦纠纷从何而来，为何与中瑞财团产生矛盾？

金福音：新建业大厦原来是一栋92年建的烂尾楼，原属于潍坊市国有资产经营投资公司。

2006年初，六个温州人章圣望、杨大明、朱德龙、郑步良、夏成强、黄杨花，决定一起炒这栋楼。他们于2006年3月2日以注册资本1000万成立了明力德事业有限公司，由杨大明任法人，并以明力德公司的名义以1.46亿的价格拍得新建业大厦的产权。

明力德购买新建业大厦的资金实际上是来自另一公司——上海明虹投资有限公司。这个明虹公司，实际上是由明力德的六位股东和另外两名来自温州商人共同发起的。

明力德先是从明虹拆借了6630万元，然后以明虹旗下的亚新生活广场为抵押，向工商银行贷款7500万元，用于收购新建业大厦。

按照温州商人炒房的惯用手法，六位股东马上寻找下家，博取买卖之中的差价。交易以股权转让的形式完成，这样可以合理避税。

2006年9月13日，明力德公司六位股东找到的第一个买家是上海华磊科技投资发展有限公司。当时谈定的价格是1.95亿元，上海华磊支付了200万订金，但是由于种种原因最终没有成交。

2007年4月，六位股东之一的黄杨花找到了我（金福音），当时我们在四季酒店谈的条件是价格1.95亿，款项在一个月内付清，然后过户。所有股东都同意了。

而当时作为股东之一的郑步良单独约我，向我请教如何运作烂尾楼的经营之道。因为同为温州商人，我就告诉郑步良这个烂尾楼应该先装修好，然后出租补贴财务成本，我预期世博会后上海的房价会涨，到时候再出手就可以赚钱。

郑步良听了我的话后，立刻表示其他人卖股份但他不卖，愿意作为小股东跟我合作，但我不愿意和不熟悉的人合作，所以就拒绝了。后来郑步良又多次来找过我，都被我拒绝了。

2007年5月，郑步良开始游说中瑞财团收购明力德公司。郑自己也是中瑞财团的股东之一。

当时是朱德龙、郑步良与中瑞谈的合同。郑步良和其他股东说合同条件与当初和老金（金福音）谈好的条件是一样的。郑步良当时游说其他股东说，老金没有钱，而且在深圳官司缠身，中瑞更有钱。于是股东会通过了，卖给中瑞。郑步良同时保证不收取作为介绍买家该得的100万中介费。

与此同时，2007年5月18日，明力德交易没有签字之前，黄杨花开始游说我购买他们旗下的另一个企业——明虹公司。为了表示公平买卖，明虹公司的股权买卖，通过内部竞价拍卖形式来操作，这是黄杨花提出来的。

明虹公司的几个股东背后的实际拥有人是51个人。6月2日在平阳国际大酒店执行拍卖，同意把明虹公司的百分之百股权以2.65亿价格转让给我。钱分三次支付，约定6月份40%，7月份30%，8月份30%，这样8月份完成明虹公司的过户。

当时明虹公司除了资产之外，还包括债权债务。其中6700万的银行贷款，6633万对明力德的债权，还有为明力德7500万银行贷款所做的担保。

在这其间，黄杨花与郑步良是有矛盾的。本来卖明力德的项目是黄杨花介绍给我的，还有100万佣金。但郑步良掺合进来后说我老金没有钱，结果卖给郑步良自己也参股的中瑞财团，黄杨花没有佣金，而且没有面子，所以她要把明虹公司卖给我。

2007年5月25日，明力德公司六位登记股东中的五人与中瑞财团签订了《股权转让协议》。协议约定中瑞财团以4786万元价格收购明力德公司股权，注入1.4714亿元清偿明力德公司债务。

但在正式签署合同的时候，章圣望、杨大明、朱德龙、郑步良、夏成强都签字后，黄杨花忽然发现中瑞财团的付款期为3-6个月而不是与我交易时候的1个月付款，立刻觉得上当了，所以拒绝签字。黄杨花随后又跟章圣望和杨大明沟通了，说条件不一样了，当时章圣望和杨大明支持黄不签字，立即给中瑞财团打电话说条件不对，要重新签订合同。章圣望告诉中瑞财团定金3000万和首付款不要打过来。

中瑞财团于2007年5月26日和28日紧急付款， 6000万分两次打到了明力德公司的帐户上了，用付钱的方式造成既定事实。

：你与中瑞之间的疙瘩是如何形成的？

金福音：中瑞的计划大概是先把6000万打入明力德的帐上，然后股权过户，用房地产抵押贷款再支付股权余下的款项。明力德的股东则要求先付钱。双方争执不下，最后经过温州商会协商，明力德股东同意把股权卖给中瑞，但要求一手交货一手交钱。

不过此时已经到了9月，明虹公司已经过户完毕，温州商会协调不成之后，杨大明、章圣望和黄杨花认为中瑞没钱，还不如卖给我老金早就拿到钱了。因此，明力德几个股东决定由没有签字的黄杨花以优先受让权的名义收购了其余股东的股份卖给我老金。

2007年9月28日，黄杨花代我收购了杨大明和章圣望持有的54%的股权，作价4000万。

实际上当时明虹公司过户期间，存在一个障碍就是明虹公司为明力德公司的7500万银行贷款做抵押。如果明力德公司不能成功脱手，是没有钱归还银行贷款，也就不能撤销明虹公司的抵押。如果不能撤销抵押，我们就会拿着8000万本来应该付给明虹股东的尾款直接偿还银行信贷，撤销抵押。不过这样明虹公司的51个实际控制人都会受到损失。为此，章圣望找到我进行协商说，金总，您是做大事的人，不能看着我们这几个人被小股东打死，他说搞个折中，就把明力德的新建业大楼抵押给银行，贷款1.1亿给人民集团。这样，已经是人民集团旗下的明虹公司借款7500万给明力德公司，用于归还银行贷款。

这样，实际上明虹公司就成为明力德公司最大的债权人，持有明力德1.46亿的债权。我当时买明力德股权是为了保障债权的安全。当时中瑞股权迟迟过不了户，小股东拿不到钱就不能还我的债，我就想把明力德买回来，让小股东走人，我直接面对中瑞。只有如此，我才能保障我的债权的安全。而且，我当时认为和中瑞是可以谈的，一定可以解决问题。

黄杨花代我收购杨大明和章圣望的合同上也明确表述，协议签订之后，杨大明和章圣望对明力德公司不再承担任何股东义务和责任。公司的任何股权纠纷、诉讼全都由黄杨花（实际上是金福音）全权处置和承担结果。

在合同签署完毕后，9月27日，杨大明将明力德公司公章、经营执照以及其他文件均移交给我们。并承诺在十一之后马上办理股权过户手续。

就在我们尚未过户之前，2007年10月7日长假刚过，中瑞财团将明力德告上法庭，冻结了股权转让。直到2008年8月22日，温州中院裁定，明力德股东除了要将股权按约转让给中瑞财团之外，还要支付3000万的违约金。

明力德的六个股东随即向浙江省高院提起上诉，2008年12月24日，浙江省高院终审判决，浙江省高院认定明力德股东除黄杨花外，90%股权转让给中瑞财团合同有效。而明力德公司的法人问题，在明力德公司非中瑞财团独资情况下，应由转让后的明力德公司股东会做出决定，不属于法院裁决范围。对中瑞财团要求判令办理明力德公司法人变更工商登记手续的请求予以驳回。另外，关于明力德公司的印鉴、各类权属证书以及相应公司财产交付问题，在不是明力德公司全体股东转让公司股份的情形下，该交付主体应该是明力德公司，而非公司股东。

我认为，浙江高院实际上是将所有权和经营权分离。法院是支持我们继续经营明力德公司。而我们从杨大明手中拿过经营执照之后就开始投入装修，前后已经投入了7000多万，准备装修好之后运营公司。并于2009年3月26日对执照进行了年检。

2009年初，我们以出资不实的缘由将明力德告上法庭。法院查封了明力德公司的股权，目前，中瑞亦无法过户股权。

2009年4月2日，杨大明等股东在《上海商报》刊登声明，声称明力德公司营业执照遗失。并在普陀工商局重新补办营业执照。

实际上就在前几天该工商局还对我们的执照进行年检，现在又因为丢失而补发，真是很可笑。对此，我们多次要求普陀工商局核查情况并撤销补发，但一直未果。

此后，杨大明等股东利用新的牌照在温州、瑞安上海二中院等法院和我们的经营单位多次制造诉讼。

最近一次5月13日要开庭的是在黄浦法院，杨大明等股东向我们索要营业执照。

不过，由于杨大明他们申请了新的牌照，我这边的装修已经进行不下去了，现在世博会就要开了，装修都停下来了。损失非常大。

：那么你目前有没有什么解决方案？

金福音：现在我是希望中瑞能和我好好谈谈。我现在是明力德最大的债权人，因此他们要解决问题就必须坐下来和我老金谈。

中瑞财团有9个股东，一半人想解决问题，另一半人一定想要和我搞个输赢。其实拿出几个亿放在这里就这么拖着大家损失都不小。

我认为，现在有三种解决方法。

第一，如果中瑞要房子，那么首先要把对我的债务清掉，利息既不能按照银行利息，也不会按照温州民间利息，而是由我们协商一个大家都能接受的资金价格出来。那么我就可以退出。

第二，如果中瑞退出，那么我把中瑞当初支付的6000万退还，也按照大家协定的资金价格算利息。

第三，如果大家都不想退一步的话，那就干脆把楼卖掉，现在这栋楼大致值4个亿左右，把所有负债包括律师费、诉讼费、装修费全部清掉之后，剩下的利益大家分掉走人也可。