包装上市冲动 

公开信息显示，仅2010年，通过在美国买壳上市的企业就超过了50家。 

“中国企业去海外上市的愿望还是很强烈的，因为国内的审批过程太长了，门槛太高，而且即便是上市了，企业再次融资还需要证监会批准。去国外上市，政府的审批程序要少得多，而且上市之后再融资就简单多了。”美国美迈斯律师事务所合伙人耿科称。 

在美国借壳上市后如果要再融资，与中国规则不一样，OTCBB再融资与在纳斯达克和纽交所再融资的条件是一样的，只要你能把再融资的股票卖出去。 

其实OTCBB同样也不乏好公司，当年微软也是现在OTCBB上市的。OTCBB升板只需要利润、市值、股价等方面满足其中一个指标就可以了，要求并不高。 

在去美国买壳上市快速和低门槛的同时，低成本对中小企业也产生了很大的吸引力。 

很多中介机构对去美国买壳上市的企业只收股权不收现金，只有成功上市后才收取费用，这样企业也放心。国内上市包括隐性费用，很多中小企业无法承受。 

更多的中国企业去美国包装上市是受了中介这种不收现金方式的激励。财务资料都是让中介自己去做，“很多企业老板本身也不懂，在上市后他们的财务数据怎么来的都不知道。”了解行业内情的人称。 

美国市场规则的要点，是通过监管中介机构来监管上市公司。只要中介机构能对上市公司进行信用背书，监管部门一般都会放行，当然出了问题中介机构也要承担责任。 

在中介将会计师、律师组织在一起成为一条龙服务后，这个制约结构之间就丧失了独立性，在巨大的利益诱惑面前违规的成本就很低。同时，只要不实地调研，要发现财务造假也不太容易。耿科表示，一般被查出有问题的中国企业都是用了除“四大”以外的会计师事务所进行财务审计，而美国SEC也加大了对这些公司的审查。 

更多的是来自中国企业主自身的原因。协助过中国企业到美国借壳上市的中介机构人士称，中国现在遍地都是想35岁就退休去环游世界的一些小老板，想上市圈完钱就走人的。“两年前我统计过，中国公司在美国上市后能升板的不到十分之一”。 

该人士称，在美国买壳上市其实过程不复杂。主要分为两步：第一步是将资产挪到海外的开曼或者维京岛，一般采取股权方式或者利益控制方式进行转移。这个过程涉及到国内审批。第二步就是直接买壳，只需要提供协议和标准材料就行。如果第一步准备好了，第二步四个月就可以完成。上市之后，企业的股东在经过半年的锁定期后就可以实现分批减持套现。“这些企业主还是抱着能上就上，上不了反正我也不亏钱的对上市无所谓的态度，中间过程完全任由中介操纵。”上述专业人士称。 

到加拿大去 

目前，中国企业去美国买壳上市基本停滞。在去年年底中国买壳上市概念股出事后，今年年初的审核就非常严格。根据业内的说法，以前只要有会计师事务所出具意见就行了，但是到了今年年初能出具意见的只有四大加上另外两家。 

现在，“四大”已经原则上不再接受新的RTO客户审计业务。 

中国企业确实有财务被包装的问题，但有些被放大了经过大肆渲染后才引起了美国SEC的大面积关注。此背景下，相当部分从事这个行业的人士在今年年初就失业了。 

现在他们推荐客户去加拿大的多伦多证券交易所（TSX），那里对企业的资质要求更低。部分中介开始转移战场的同时，另外一部分中介开始将标的股票从有限的RTO股票伸向了中国赴美IPO公司，同时吸引了美国的对冲基金开始跟风做空。 

近期中国互联网企业密集赴美IPO。中国的互联网概念股因为巨大的用户市场被热捧而高估值，其中奇虎的市盈率最高的时候超过150倍。近日上市的人人网在上市当天市值超过了新浪，是搜狐的两倍多。 

美国罗仕证券上海代表处首席代表马峻透露，做空的风向在变。继中国在美RTO股票被做空后，机构已经将他们的目标瞄准了通过IPO上市的中国概念股。“因为先前那些公司的股价已经很低，没有多少做空空间了，而近期上市的中国概念股的PE值都很高。一个很普遍的现象是是做空报告出炉后律师马上跟进。” 

中国概念的IPO股票被做空已经初现端倪。马峻称，一些中国企业上市过早，上市以后还在沿用原来的方式经营，操作不够规范，容易被别人质疑。他们自己确实存在瑕疵，而这样的事件一个负面的结果就是，人们开始信任这些出负面报告的机构，当他们再发布一些对优质企业的质疑或者负面报告时，美国投资人就对大多数中国企业采取怀疑的态度。