中粮牵“牛”记(1)

2009-07-12

姜雷贺文

经济观察报记者姜雷贺文　7月7日16时许，蒙牛集团董事长牛根生迅速钻进了早已等候在福临门大厦楼下的奥迪车中。临上车前，他撂下一句话：这几天实在有点累了。

1个多小时前，在这座中粮集团的新办公楼里，牛根生和中粮集团董事长宁高宁一起露面，就中粮集团入股蒙牛集团的相关事宜与媒体进行沟通。

宁高宁称，双方的合作是一拍即合的过程，没有太多惊险的故事情节。一旁的牛根生则点头表示赞同。在拒绝了4家投行提出的融资方案后，两位中国企业家俱乐部的主席终于把手握在了一起。

这也是迄今为止中国食品行业中最大的一宗股权交易，中粮集团由此进入乳制品行业，背靠大树的蒙牛集团则戴上了“红帽子”，并成为乳业唯一拥有中央企业背景的企业。

收购过程

今年4月底，蒙牛乳业更换独立非执行董事时，辞任该职务的王怀宝先生曾推荐其他学院派的乳业专家作为候选人，但是蒙牛选择的新任独立非执行董事之一的刘福春，曾在中粮集团任职。

2009年7月7日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK，下称蒙牛乳业)发布公告称，中粮集团有限公司（下称中粮集团）联合私募股权投资基金厚朴投资公司（下称厚朴基金），以现金每股17.60港元，出资逾61亿港元，入股蒙牛乳业，并以约20%持股比例成为第一大股东。

宁高宁回忆称，我和牛总见面的时候，第一次就已经有了框架了，第二次再见面有了细节，再见面就签字了。“这是因为双方的文化，双方的理念基本一致”宁高宁告诉记者。

细节远非如此简单。接近交易的人士透露，实际上从2008年底，双方已经就入股的事宜展开商讨。

蒙牛的危机始于2008年10月，在蒙牛乳业股票价格大幅下挫后，被抵押的股票亦大幅贬值，导致该部分股票面临被出售的危险，并可能引发蒙牛乳业被外资恶意收购的风险。

11月，牛根生依靠数位国内企业家的资金支持，使得老牛基金会通过“从联想控股等机构得到类似抵押贷款”的方式，将抵押给摩根士丹利的股票赎回，解决了此次短期拆借危机。

在和中粮集团接触之前，蒙牛集团也选择了和相关的投资基金进行沟通。在拒绝了4家投资基金提出了入股、增发等方案后，牛根生选择了和中粮集团的合作。2009年春节刚过，双方的团队开始了正式的谈判。

宁高宁表示，在双方谈判过程中，他和牛根生见面、谈事情的次数都很少，仅有的几次也都是客套话多。“我们考虑的战略层面的事更多，战术上的事情则由相关事业部，产品方面的人来考虑。”牛根生称。

双方的团队忙得不可开交，短短4个月时间，要完成从尽职调查到财务审计以及方案设计等工作，时间很紧张。“很多时候是整宿的研究材料，一直到签字前的最后一晚上，还有很多具体的业务需要处理”。参与交易的中粮集团人士称。

6月底，双方的合作得到了包括国资委在内的相关部门的批准。“因为蒙牛是在开曼群岛注册成立的优先公司，此次并购属于境外并购”。上述人士表示。

值得回味的是，今年4月底，蒙牛乳业更换独立非执行董事时，辞任该职务的王怀宝先生曾推荐其他学院派的乳业专家作为候选人，但是蒙牛方面最后确实的是来自企业界的人士。

资料显示，其新任的独立非执行董事之一的刘福春，曾在中粮集团任职，包括中粮集团的财务部、业务策划部、综合办公室、粮油部，以及中粮集团驻美国销售代表处等。

PPP模式

选择厚朴基金这样的私募资本合作，是个很稳健的做法。即便日后看现在入股蒙牛的投资有损失，中粮也有说法——现在的入股价格是连方风雷这样的财务投资人都认可的。

在双方合作的同时，中粮集团把厚朴基金也拉了进来。对于厚朴基金的加入，牛根生并不讳言。他称，早年间在蒙牛上市时就已经和厚朴基金的团队核心人物合作过。此次合作也很正常。

中粮集团则表示，引入厚朴基金，有利于优化蒙牛的股份制股权结构，形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经营模式。（PPP模式）。宁高宁称，这是欧美缓解经济危机采用的国际通行模式。

厚朴基金是方风雷创立的一家私募股权公司，管理着25亿美元的资产，高盛和新加坡淡马锡控股为该基金提供支持。

方风雷在中国资本市场长袖善舞，有中国国际金融公司、高盛的工作经历，曾帮助众多国内企业引入战略投资者。包括柳传志等在内的众多企业家都是其好友。中粮、蒙牛也都先后与其有过合作。

接近中粮的投资人士说：这可能是宁高宁进行资本运作的一贯风格，对于中粮未涉足的领域，会寻找资本方面的合作伙伴。

上述人士表示，选择厚朴基金这样的私募资本合作，是个很稳健的做法。“退”一步，即便日后看现在入股蒙牛的投资有损失，中粮也有说法——现在的入股价格是连方风雷这样的财务投资人都认可的；“进”一步是说，财务投资人总是会撤出的。

此次厚朴基金将需拿出18.3亿港元的现金，并将持有蒙牛乳业6%的股权。三年锁定期后，如果厚朴基金将持有股权转让给中粮集团，中粮集团将坐稳蒙牛乳业第一大股东的位置。

宁高宁告诉记者，他选择蒙牛的首要原因是对牛根生以及蒙牛这个团队的欣赏。“当然更主要的是牛本人”。在宁和牛的数次会谈中，牛根生和宁高宁讨论最多是，下一步蒙牛怎么发展，在中国的产品怎么发展，能不能成为国际的蒙牛。

宁高宁称，这也让我对他更加肃然起敬。“最终的意图就是这样形成的，希望通过合作，将来蒙牛公司能够在现有的基础上，更趋全球化，国际化，一体化。”

在业内人士看来，牛根生和宁高宁均为中国企业家俱乐部的会员，宁高宁是荣誉主席，牛根生是轮值主席，平时交流、活动比较频繁。“这也方便了他们之间的沟通”。牛根生与宁高宁都是好朋友。在三聚氰胺事件后，彼此就一些企业发展的问题都有很多接触和交流。

蒙牛变身

在乳业，除了蒙牛，伊利、光明、三元在内的行业三强，其背景都是国资。现在，蒙牛则是唯一央企背景企业。

在牛根生看来，既要保持蒙牛的民族企业的特色，同时要借助中国蒙牛走向世界，中粮是必要的后盾。

今年以来，蒙牛曾经向政府要了三次钱，但仍不足以弥补资金缺口。但无论是牛根生还是宁高宁都否认了蒙牛资金紧张的说法。

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