上实上药重组方案落定“新上药”的全产业链猜想(1)

“本次重大资产重组，将一次性注入73.85亿元资产”，上海实业（集团）有限公司执行董事、上海医药（集团）有限公司董事长吕明方对本报表示，“重组后的 ‘新上药’，将成为国内医药类上市公司的龙头企业，并将以超过250亿的营业收入位列全国医药企业第2名。”

在吕明方看来，这个通过吸收合并、发行股份购买资产等诸多方式，涉及200多亿资产、沪港两地四家上市公司重大医药业务资产重组后合力打造的 “新上药”，将会成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业。

重组后，新上海医药的控股股东仍为上药集团，占股39.91%，社会公众股38.65%，上海上实8.48%，上海国盛和申能集团将占12.96%。

重组方案

上实、上药重大资产重组包括三项交易：上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；上海医药向上药集团发行股份购买资产；上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

吕明方强调，上述三项交易是本次重大资产重组不可分割的组成部分。上实医药、中西药业与上海医药的换股比例分别为1：1.61，1：0.96。同时，上药集团和上海上实分别通过注入总资产评估价值约53.85亿元的核心医药资产的方式和20亿元现金认购上海医药发行的股份。

根据公告，上药集团注入约53.85亿的核心医药资产包括上海信谊药厂有限公司等七家公司完整股权，以及上海三维制药有限公司48%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海罗氏制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权、中央的在研产品等上药集团旗下核心医药资产及业务。

全部注入资产及现金预计2009年归属于母公司所有者的净利润约5.47亿元。

而具体收购包括上实控股收购其旗下的正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权、上海医创中医药科研开发中心有限公司55%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.94%股权、上海三维生物技术有限公司100%股权。

值得特别注意的是，上海医药通过吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实控股退出医药领域，由上实集团将通过持有“新上药”48.39%股权，巩固对“新上药”的控股权。同时，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，此前市场有关“中西药业将作为净壳重新吸引战略投资者”的预期也宣告终止。

上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。