北海国发“被易主”买家隐身疑窦重重(1)

2009-08-31

赵红梅

经济观察报记者赵红梅 债务、官司不断、已被重组两次仍未脱离苦海的北海国发（600538.SH）8月28日似乎又露出了新希望的曙光。

原第一大股东国发集团100%股权被售予广西汉高盛投资有限公司（下称“广西汉高盛”），这样广西汉高盛间接持有北海国发19.16%股份，一跃成为上市公司实际控制人。

一切并不如想象中的那样乐观。

北海国发实际控制人仍然成迷，其公告存在信息披露瑕疵。相关人士称，相关实际控制人可能希望隐藏身份，以在日后的关键决策表决中占据有利地位：北海国发旗下的两块商业用地，或成为这次操作的目标。

这已是北海国发近年来第三次遭遇“被重组”的命运，在此之前已陷入重组失败、公司股权被法院执行轮候冻结、债务缠身、业绩亏损的窘境。

低价出手背后

这还得从本月的被动分红说起。

北海国发控股股东为国发集团，国发集团注册资本为5000万元，股东原为自然人王世全和杨宁，分别持有国发集团60%和40%的股份。两人共持有北海国发总股本的19.16%。

8月25日，王世全和杨宁与广西汉高盛签订股权转让协议，两人将国发集团100%股权以1.1亿元转让，股份转让的支付对价均为现金。

国发集团和北海国发的资产基本被债权银行质押和查封，当股改之时承诺的分红再次被提到桌面上时，北海国发大股东和上市公司均已捉襟见肘，无力支付，只得火速找寻接盘者，以解燃眉之急。

2009年8月4日，北海国发公告称，由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出补救预案，直接向全体股东按每10股派发现金0.04元（含税），共约111.7万元。

这个分红议案成了“导火索”。

知情人士透露，国发集团及上市公司均拿不出这笔款项，上市公司经营又陷入困局，在当地政府和国资委协调下，广西汉高盛适时出现，要求承债式收购国发集团持有的北海国发全部股份。

2009年8月26日，北海国发公告大股东股权转让给了汉高盛。

实质控制人之谜

北海国发的实际控制人是谁？

最新的权益报告书显示，收购北海国发的主角是广西汉高盛，其控股股东和实际控制人为自然人潘利斌。

记者调查发现：此权益报告书存在重大披露瑕疵，潘利斌及广西汉高盛的角色都只是“二传手”，背后真正控制人是当地一家著名房地产集团——广西江宇房地产公司及其董事长刘显桂。

江宇房地产公司内部人士称，潘利斌一直是江宇房地产公司的主要董事之一，并在其中任重要职务。

上述报告书中也显示出了潘利斌与刘显桂合作的蛛丝马迹。

广西汉高盛由三位自然人于2008年6月19日共同出资1000万注册成立，其中股东潘利斌占39%股份、刘显桂则占43%。

广西汉高盛与国发集团洽谈股权转让之际，8月14日，刘显桂将43%的股权分别转给了潘利斌（33%股权）及另外一位自然人股东（10%股权），同时广西汉高盛增值扩股，注册资金到5000万。

接近国发集团人士称，广西汉高盛与国发集团洽谈股权转让时，实际控制人一直都是刘显桂。

上述报告书中披露，广西汉高盛经营范围是对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询、国内贸易。而后披露公司主要业务是：对外财务性投资、投资股权管理等。

“2008年注册汉高盛是对房地产建设的投资目的，后面披露业务是财务投资和股权投资，报告描述时露出了尾巴。”一位券商分析师称。

工商档案资料显示：深圳市汉高盛创业投资和深圳市汉银担保投资有限公司也与潘利斌和刘显桂密切相关。

深圳汉高盛中，潘利斌占26%股份，担任总经理，刘显桂占70%股份，任董事长。后者潘利斌同样占26%股份，任总经理、刘显桂71%股份，担任董事长。两家公司中，潘利斌并非为大股东。

广西汉高盛投资、深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保四家公司的法人代表均是潘利斌。他同时也是广西汉银担保投资有限公司的法定代表人。

记者按注册地电话分别致电这四家公司，有工作人员告诉记者，其是江宇房地产公司的投资子公司。

以上四家关联企业由江宇房地产公司与其他几个股东共同投资成立，广西江宇房地产是大股东。

相关人士称，深圳工商局福田分局公布2008年被查处虚假资金证明的第十七期企业名单中，深圳市汉银担保投资有限公司在列，法人代表潘利斌，注册资金 11000万。对于上述消息，记者未能联系上福工商田分局相关负责人对此予以证实。

“四家公司为一致行动人，并与广西江宇集团有着密切关联关系，报告书中刻意回避了这层关系，并没有披露关联企业图，存在重大瑕疵。这违反了《上市公司收购管理办法》、《股东与实际控制人信息披露》等规定。”天健会计师事务所一位律师称。

北海国发和其大股东国发集团本身也存在实际控制人不清等问题。

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