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北海国发“被易主”买家隐身疑窦重重(2)

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2009-08-31

赵红梅

两位大股东王世全和杨宁你方唱罢我登场，起初北海国发成立直至2007年，实际控制人均是大股东国发集团的董事长王世全，他在国发集团占60%股份。

2007年6月，杨宁新增国发集团的40%股权，从而间接持有上市公司2139万股，占上市公司总股本的7.66%，并于2008年4月被推选为上市公司副董事长和总裁。

“此时，杨宁实际已成为北海国发的控制人，但国发集团和北海国际的董事长还是由王世全担任。”知情人士称。

记者致电北海国发董事会办公室，电话一直无人接听，国发集团办公室人士则对上述说法拒绝置评。

北海国发顽疾

北海国发2003年1月上市，早在IPO网上路演时就遭到民间上市公司揭黑人士夏草等“涉嫌重大财务造假”质疑。上市后也是波折不断，自2003年1月上市后，除上市当年净利润增长18.6%，其后几年利润一路下滑。

“被大股东掏空两次，现在金蝉脱壳，该新的买家进场了。”财务分析人士称。

首次公开发行募集的2.87亿资金于2003年初全部到位，其中六大募集项目中有三个募集项目均莫名投资失利。

披露原定募集资金投向的 “年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目”和“新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目”、“年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目”和“珍珠超微粉生产线扩建项目”均远远未能取到预期收益。

2003年初公司在招股说明书中曾承诺，六大募股项目完工后将实现利润1.03亿元，但两年多时间过去了，2005年公司净利润才1600余万。

2004年起，银行贷款就开始像滚雪球似的越滚越多。

北海国发从股市筹资近3亿，截止2004年12月银行借贷已4亿多，但募集资金项目均不见收益，公司业绩在上市两年后就迅速变脸，并步履蹒跚。

同时，北海国发存在诸多令人费解的投资。

如2003年北海国发出资160万元在北京设立了国发海洋化妆品有限公司，不到一年，公司以北京化妆品市场竞争激烈为由对该公司清算并予以注销。5个月后，北海国发又出资750万元在北京设立了另一家化妆品公司。

2003年北海国发投资设立了一家投资担保有限公司，同年12月公司又参股了两家投资公司股权，仅仅到了2004年8月，公司又将这些公司的股权全部转让给了公司的大股东广西国发投资集团有限公司，涉及金额高达1.31亿元。

“正是因大股东占款等顽疾造成了北海国发今日债台高筑、经营困难的困局。”北海国发内部人士称。

到了2007年，北海国发的大股东国发集团董事长王世全开始将北海国发易手给了杨宁。

2007年4月，北海国发公告向控股股东国发集团手中收购广西国发生物质能源有限公司100%股权，公司花了 6800余万元，收购后北海国发又对其增资5000万元。

上市公司从大股东手中花了1.18亿元现金，但一年多时间，2008年年报显示收购的公司亏损3295万元，2009年公告关门停产。

知情人士称，收购之前这家生物能源公司其实就已重症缠身：（1）自称具备10万吨燃料乙醇生产能力的公司没有获得环保部门相关批文；（2）评估价值4807万房屋建筑物中绝大部分没有房产证；（3）机器设备被评估9917万，大部分已被设定抵押，评估时仍没有取得债权人的书面同意；（4）生产厂房所在的土地性质是农业用地。

就是这家重病缠身的生物质能源公司的大股东是杨宁，其持有生物质能源公司81.06%的股权。

同年，杨宁新增持有上市公司控股股东国发集团的40%股权，从而间接持有上市公司2139万股，占上市公司总股本的7.66%，并于2008年4月被推选为上市公司副董事长和总裁。

“实际上王世全已经把公司转给了杨宁，杨宁虽是副董事长，但进来后很快全面更换了上市公司的高管人员，股权关系和实际控制关系已经转变了。”上述人士告诉记者。

江宇意欲何为？

广西汉高盛收购北海国发的背后，是江宇房地产公司这家大型地产集团，那为何收购股份时，江宇并不露面，要靠广西汉高盛出面？北海国发公告中也不揭示二者关联方关系，双方都在隐藏着什么？

广西江宇房地产公司在当地颇有名气，在某网页上介绍其是2008年中国开发企业500强之一。

江宇房地产公司成立于1996年4月10日，是一家以房地产投资为主，集住宅地产、商业地产、建筑工程、商业运营、物业管理等为一体的大型现代企业。

成立以来先后开发了南宁东方明珠花园、东方曼哈顿、都市绿州等热点楼盘。江宇房地产公司及其属下子公司累计开发面积逾200万平方米。

江宇房地产公司目前下设有全资或控股公司10多家，总注册资金1.2亿，目前总资产近15亿元。

江宇房地产公司是否有将旗下地产资产借助北海国发上市的打算？

国海证券一位分析师透露，江宇房地产公司低价收购北海国发，未必是看上这个上市公司的壳。北海国发目前经营陷入困局，归属于母公司所有者的净利润为-5273万元，同比下降43.12%资产不是被冻结就是被查封，6个多亿的银行贷款大部分逾期。房地产公司借壳大多只为融资，但北海国发债台高筑、官司缠身，短时间内很难再度融资。

“江宇年初接洽过北海国发，双方没谈拢价格，这次借广西汉高盛低价进来看重的是北海国发的两块商业用地。”有业内人士分析，汉高盛先支付给北海国发两千万元股权转让定金，按照协议就已取得行使国发集团股东的权利，承担相关债权债务。之后的9000万付款要待公司所持北海国发全部股份变为无限售条件流通股且不受任何限制后60日及180日才用支付。

“先两千万元进场，然后把国发医药大厦的土地及国发办公大楼周边的商业用地套走，这两块商业用地虽然面积不大，但处北海黄金地段且利润高，之所以借用汉高盛公司过桥是为了隐瞒关联交易，日后上市公司因土地开发时可避免大股东回避表决机制。”上述知情人士称。

截至记者发稿时，北海国发董事会办公室电话仍无人接听，江宇房地产公司办公室人士则以不知情为由拒绝了记者采访。

北海国发能否走出债台高筑、是非缠身之中，仍是未知，本报将持续关注。

2008年底股价还在2元多钱徘徊，8个月来，股价借助重组概念已翻了两倍多，8月29日北海国发逆市涨5.34%，收于10.06元/股。

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