"海归派"高层带动民企赴美上市高潮(2)

上市之前，除了要找主承销商，还要找分销商，比如投资者关系公司。投行帮公司找潜在投资者，要吸引投资者购买公司的股票，也需要公司管理层自己的努力，这就需要投资者关系公司帮忙安排路演，这个过程非常痛苦，有的CEO和CFO在1天之内可能要做十几场路演，10天内要辗转全球7、8个城市。一般管理层第一站都是香港和新加坡，然后兵分两路，一路去欧洲，一路去美洲。两个星期之后，根据潜在投资者的反应，进行定价。之后进行最终备案，确定价格以及发多少股。第二天就可以交易了。

经济观察报：需要得到中国证监会的批准吗？

谢国良：第一次申请注册之前，就必须得到中国证监会的批准。

经济观察报：有没有过失败的案例？

谢国良：到目前为止，摩根大通担任存托行的公司还没有上市失败的例子。

经济观察报：从04年到现在，有一个国企到民营的结构变化，为什么？

谢国良：04年之前基本上都是国企到美国上市，现在基本上都是民营企业。04年之前，国企先到香港发H股，同一天也在美国上市，这是一种两地上市的方式。但是现在，都是先到海外注册一个公司，最多就是到开曼群岛注册，再把中国的业务放进去，不再是两地，而是单地上市。后者的好处就是有弹性，想再回来香港，或者再到伦敦等别的地方上市比较方便。之所以出现以前都是国企而现在都是民营的现象，是跟美国的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称：萨奥法案）有关。2002年，因为在美国上市的两家公司财务报表出现问题，美国推出了萨奥法案，对到美国上市的公司有了更为严厉的要求，对透明度的要求更高，比如要求公司每季度的报表必须专门由律师送往证监会，还必须印刷年报邮寄给每一位股东等等，当然现在有些政策已经放宽。但国有企业规模太大，这样一来成本就大大提高了，对于一些大型公司，有时候为此甚至一年要多花1-2千万美元。除此之外，萨奥法案还要求公司主席和CFO要负个人责任，对于国企来说，是考虑的因素。再者，很多民营企业的CFO是美国回来的“海归派”，具有美国市场的投资和管理经验。因此，民营企业选择到美国上市的多了，而国企更多选择到香港上市，香港的市场也足够大，国企一样能够做得很好，比如中国银行、建行、工行等。

经济观察报：现在有这样的声音出现，部分中资公司由于在某些产业政策上受到国家的倾斜，这类赴美上市公司的投资者中其实许多都是同行，他们以策略投资者的身份出现，想借投资这类公司的机会，通过合作，绕开中国的一些政策壁垒，来达到进入国内市场的目的，而并非真正看中上市公司本身的发展前景。这样的情况是否普遍存在？

谢国良：这样的情况我还没有碰到过。这样说吧，美国投资者要想买中国的股票有两个方法，一是直接到中国股市买中国股票，二是在美国市场买ADR，不需要离开美国，也不需要在中国有任何的渠道，更方便。我想，ADR在美国获得成功，受投资者青睐主要是因为这个原因。

经济观察报：选择纳斯达克和选择纽交所的中资公司有什么不同？

谢国良：这是按行业而定的，新兴产业及科技公司比较倾向于去纳斯达克，而传统型行业的更多选择去纽交所。

经济观察报：亚太区的ADR业务在全球处于什么水平？中国呢？

谢国良：亚洲市场处于领先地位，最前列的是日本。以摩根大通来说，我们在日本的客户占日本总客户的50%，无论是公司数量还是公司总市值。另外，中国也处于比较领先的地位，我们在中国有26家客户，占总数近三分之一。一般合作签约期长达5-10年，关系非常稳定。

经济观察报：预计中资公司到美国上市的会越来越多？

谢国良：虽然经历了金融危机，但美国的股市仍然是世界上最大的股市，美国的投资者仍然是世界上最有经验的投资者，中国的经济实力越增强，美国市场对中资企业的吸引力越大。

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