完善大宗交易制度减轻限售股抛压（2）

　　存量发行主要是通过一级市场发行的方式将限售流通的老股进行转让，可以直接发售老股或者发行以限售流通股为标的的认股权证。香港的一级市场发行中，作为IPO发行方式的一种，一直存在发售老股的形式。工商银行A+H发行中，H股发行的407亿股股票中有20%为老股发售。根据香港联交所2006年的融资统计，出售老股方式融资额为332.58亿港元，占到了全部股权融资额的6.45%。该种模式可以充分发挥承销商的作用，便于集中的大规模的股权转让交易。具体形式可以采用配股、增发、非公开发行及发行认股权证等。

　　（二）大宗交易

　　大宗交易的优点是可在时间上与正常竞价交易隔开，从而最大程度地减小信息传播对竞价市场的影响。同时，大宗交易不计入当日指数和即时行情，其交易量与当日竞价市场交易量合并计算并对外发布，可以避免对二级市场价格的剧烈冲击。香港市场上规模较大的减持通常都是委托投资银行通过大宗交易进行。2006年香港市场的此类案例约180例，几乎每个交易日一例，交易总金额约110亿美元。券商根据出让人的实际情况和谈判过程来确定交易采取包销还是非包销的形式，通常包销的费率高于非包销。券商的收益一部分来自销售佣金，另一部分来自股票转让的价差。根据市场情况和上市公司资质的差异，券商接手股票的价格折让在5%至10%不等。

　　目前两市的大宗交易成交清淡，大宗交易占两市A股成交额的比重不到0.1%，而美国1999-2001年的大宗交易占市场成交份额平均为50%，日本为8.26%。从交易对象来看主要集中在券商包销的滞留品种上，市场参与者较为单一。

　　限售股流通的具体操作设想

　　（一）存量发行

　　一是配股。指上市公司原股东采用配股形式完成限售流通股的转让。由于配股模式涉及到其他股东认购，需召开股东大会获得对发行的许可，配股形式转让限售股应采用《证券法》规定的代销方式。

　　根据2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，对配股的规定主要包括：（1）上市公司公开发行再融资需最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；（2）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；（3）采用配股形式发行股份的拟配售股份数量不超过配售股份前股本总额的百分之三十，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（4）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　以配股方式进行存量发行需重点解决两个问题：（1）以发行老股的方式转让限售流通股，上市公司并未进行新的融资，可考虑放松对上市公司盈利指标的要求；同时，可考虑取消对募集资金投向及账户特性的要求。（2）可放松对配售股份比重的要求，结合公司限售股流通比例的实际情况安排配售股份的比重；可放松对原股东认购股票数量的限制，根据实际认股情况，进行限售股的转让。

　　二是增发。指以向非特定对象增发的形式转让解禁限售股，由于这种增发并不存在利润摊薄等涉及老股东利益的问题，可考虑无需通过股东大会的批准，只规定相应的信息披露义务。

　　根据2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，对增发的主要规定包括：上市公司公开发行再融资需最近三个会计年度连续盈利；向非特定对象公开发行股票的上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价由于不存在增发再融资中所碰到的利润摊薄等涉及到老股东利益的问题，可考虑该类发行无需通过股东大会的批准，而只是进行相应的信息披露。

　　以增发方式进行存量发行需要重点解决两个问题：以发行老股的方式转让限售流通股，上市公司并未进行新的融资，可考虑放松对上市公司盈利指标的要求；同时，可考虑取消对募集资金的投向以及账户特性的要求。可根据市场情况和老股东对股票流通价格的意愿，给予发行价格更大的灵活性。

　　三是非公开发行。指以向非公开发行的方式转让解禁限售股，非公开发行老股也不存在利润摊薄等涉及到老股东利益的问题，可考虑无需通过股东大会的批准，只规定相应的信息披露义务。

根据2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，对非公开发行的规定主要包括：上市公司公开发行再融资需最近三个会计年度连续盈利；向非特定对象公开发行股票的上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　以非公开方式进行存量发行需要重点解决的问题包括：以发行老股的方式转让限售流通股，上市公司并未进行新的融资，可