完善大宗交易制度减轻限售股抛压（3）

考虑放松对上市公司盈利指标的要求；同时，可考虑不对募集资金的投向以及募集资金的账户特性予以要求。可根据市场情况和老股东对股票流通价格的意愿，给予发行价格更多的灵活性，由于实际上不存在定价基准的问题，其定价可以参照增发的方式确定；而锁定期可以考虑适当放松，或不予设置。

　　四是发行认股权证。目前市场上交易的权证有两类，一类是股改时送出的上市公司权证；第二类是发行分离交易可转债时分离交易的权证。目前券商可对市场上已有的权证进行创设。

　　发行认股权证的基本操作方式可以为：由券商作为上市公司聘请的中介机构，结合老股东意愿转让的股票数量、转让的时间以及市场的估值情况，为其设计数量匹配、期限匹配、价格结构合理的认股权证，出售给投资者。出售权证获得的资金归限售股股东所有。投资者到期行权，即完成限售股份的转让。若投资者到期放弃行权，则券商采取存量发行的方式继续帮助老股东转让解禁限售股；或券商直接将限售股接手，进行相应的操作。也可由券商直接投资持有解禁限售股，并以此为基础发行备兑权证。

　　发行认股权证方式需要重点解决的问题包括：发行权证的审批。由于市场上还没有单独的权证发行法规，需要对权证发行给出明确的发行指引和相关要求。如果由券商直接投资持有该类股票并发行认股权证，则需解决券商持股比例限制的问题。

　　（二）大宗交易

　　整体上来说，以大宗交易形式转让限售股，参与双方借助券商等中介机构的协助，可以使交易更有效率，有助于减轻大非或小非减持过程中对市场的负面影响，完善市场的价格发现功能：对于卖方的原非流通股东而言，由投资和研究实力更强、销售渠道更完善、客户资源更丰富的专业机构以大宗交易的方式承接股权，同时以大宗交易的方式直接向交易对手出售，更利于实现大规模股票减持中的保值增值。而对于买方的投资机构来说，利用大宗交易直接与原非流通股建立联系，可以便利的大规模投资上市公司，有助于实现其长期投资或并购目的。但目前的大宗交易市场成交清淡，可考虑从以下几方面来改善：

　　交易模式：T+1交易模式下大宗交易的参与方须隔夜持有转让，增加了风险，可考虑允许大宗交易参与方，尤其是创新类资格券商等机构进行T+0回转交易，同时适当延长交易时间，这也有助于活跃市场。

　　交易价格：按现有规定，大宗交易的价格不能超过交易当天竞价交易的涨跌幅价格区间，鉴于大宗交易不计入当日指数和行情，建议适当放宽涨跌幅限制（例如，前日收盘价或前一段时间均价±20%），这种灵活性有利于交易双方在更宽的交易区间内寻找交易对手，有助于合理定价、提高交易效率和降低时间成本。

　　超出持股比例限制后，公告期内不得继续转让：根据《证券法》第86条规定，“投资者持有上市公司已发行股份达到5%时，应在3日内向证券监督管理机构、交易所书面报告，并予公告；在上述期限内不得再行买卖该上市公司股票”。鉴于大宗交易超过这一比例限制的可能较大，暂停买卖股票的规定会拖长交易时间，降低效率，建议对于限售股转让，只要及时公告，可以持续交易。

　　收费：在收费方面，大宗交易现有收费标准已经比竞价交易经手费率有所下浮（其中，股票、基金下浮30%，债券、债券回购下浮10%），但考虑到大宗交易的规模特点，可对一定规模之上的交易进一步降低收费标准。

　　证券公司持股比例限制：根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，“持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外”，对于券商作为交易中介的短期持有，建议在其履行相关信息披露义务基础上放宽或者豁免比例限制。（马尧 姜雪涛 胡为敏  中信证券）